TI開(kāi)啟“價(jià)格戰”之后，國產(chǎn)模擬芯片大廠(chǎng)思瑞浦宣布并購創(chuàng )芯微！

6月9日晚間，國產(chǎn)模擬芯片廠(chǎng)商思瑞浦發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購的方式，收購深圳市創(chuàng )芯微微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )芯微”）股權，并計劃發(fā)行股份募集配套資金，本次發(fā)行價(jià)格為182.76元/股。股票自5月29日停牌之后，將于6月12日開(kāi)市起復牌。

雖然思瑞浦正式披露了收購創(chuàng )芯微的預案，并表示通過(guò)收購創(chuàng )芯微將幫助公司拓寬技術(shù)與產(chǎn)品布局，加速擴張產(chǎn)品品類(lèi)和下游領(lǐng)域，落實(shí)“平臺型芯片公司”戰略，持續向綜合性模擬芯片廠(chǎng)商邁進(jìn)。同時(shí)，也可提升上市公司業(yè)務(wù)規模，增強公司持續經(jīng)營(yíng)能力與市場(chǎng)競爭力。但該交易最終能否達成還面臨著(zhù)一些障礙。

拓寬技術(shù)與產(chǎn)品布局，落實(shí)“平臺型芯片公司”戰略

公告顯示，思瑞浦與創(chuàng )芯微同為模擬芯片設計公司，雙方在產(chǎn)品品類(lèi)、技術(shù)積累及客戶(hù)資源等多方面均有協(xié)同空間。

其中，思瑞浦目前的產(chǎn)品以信號鏈芯片與電源管理芯片為主，2022 年度信號鏈類(lèi)模擬芯片的收入占比為 70.80%，電源類(lèi)模擬芯片的收入占比為 29.20%，且電源類(lèi)模擬芯片產(chǎn)品以線(xiàn)性電源產(chǎn)品為主，公司模擬芯片下游應用領(lǐng)域主要為信息通訊、工業(yè)控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表、新能源和汽車(chē)等。

創(chuàng )芯微主要從事高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片的研發(fā)、設計和銷(xiāo)售。經(jīng)過(guò)多年深耕及創(chuàng )新，創(chuàng )芯微已形成了完整的產(chǎn)品矩陣和應用領(lǐng)域，主要產(chǎn)品應用于智能手機、可穿戴設備、對講機、電動(dòng)工具、手持式吸塵器、噴霧器、太陽(yáng)能路燈、藍牙音箱、小功率儲能等眾多領(lǐng)域?？蛻?hù)包括傳音、OPPO、vivo、小米、一加、哈曼、萊克、宜家、沃爾瑪等下游行業(yè)龍頭企業(yè)。此外，創(chuàng )芯微還在逐步向工業(yè)等領(lǐng)域布局拓展。

根據公告披露的創(chuàng )芯微財務(wù)數據顯示，創(chuàng )芯微2021年、2022年、2023年1-5月?tīng)I收約分別為2億元、1.82億元、1.02億元，凈利潤分別為-1.01億元、1.64億元、-449.78萬(wàn)元。如果剔除股份支付費用、相關(guān)或有利息影響后的凈利潤分別為5498.66萬(wàn)元、442.43萬(wàn)元、669.55萬(wàn)元?？傮w來(lái)看，在2022年創(chuàng )芯微的營(yíng)收和利潤都出現了下滑，2023年1-5月?tīng)I收則似乎恢復了的同比增長(cháng)，剔除股份支付等影響后，凈利潤還出現了同比大漲。

另外，2021年、2022年、2023年1-5月各期，創(chuàng )芯微資產(chǎn)總額分別約為1.82億元、2.88億元、3億元，呈現持續增長(cháng)態(tài)勢，但是負債總額也在持續增長(cháng)，各期分別約為1.06億元、2.11億元、2.21億元。

作為對比，根據思瑞浦的財報顯示，其2022年營(yíng)業(yè)總收入17.83億元，同比增長(cháng)34.50%；歸母凈利潤2.67億元，同比下降39.85%；扣非凈利潤1.87億元，同比下降49.26%；2023年一季度，實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入3.07億元，同比下降30.55%；歸母凈利潤163.98萬(wàn)元，同比下降98.21%；扣非凈利潤虧損1853.76萬(wàn)元，而上年同期為盈利7249.28萬(wàn)元。

眾所周知，自2022年下半年開(kāi)始，由于消費電子市場(chǎng)需求銳減，全球半導體市場(chǎng)需求也隨之出現了持續下滑，這也使得眾多的面向消費電子市場(chǎng)的芯片設計廠(chǎng)商業(yè)績(jì)自2022年四季度以來(lái)出現了同比大幅下滑。

因此，我們可以看到，思瑞浦2022年業(yè)績(jì)出現了營(yíng)收增長(cháng)，凈利潤卻同比大幅下滑的情況。雖然這主要是由于股權激勵實(shí)施的影響，但即便剔除股份支付費用影響后，思瑞浦凈利潤為5.65億元，仍同比減少了3.67%。在營(yíng)收同比增長(cháng)34.50%的情況下，凈利潤仍然下滑顯然是不正常的。而這主要是由于第四季度終端市場(chǎng)景氣度下降導致訂單量減少，以及核心產(chǎn)品毛利率下滑所導致的。思瑞浦一季度營(yíng)收及凈利潤同比大跌也進(jìn)一步反應了這一趨勢。

但是，作為與思瑞浦同行業(yè)的創(chuàng )芯微，雖然主要面向的也是消費類(lèi)電子市場(chǎng)，2022年度公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也出現下滑，毛利率有所降低。但是其2023年1-5月的業(yè)績(jì)卻出現了大漲，1-5月?tīng)I收已經(jīng)超過(guò)了去年全年營(yíng)收的56%，并且剔除股份支付等影響后，1-5月的凈利潤達669.55萬(wàn)元超過(guò)了2022年全年，增長(cháng)了51.33%。如果財務(wù)數據沒(méi)問(wèn)題的話(huà)，創(chuàng )芯微在行業(yè)逆風(fēng)之下，仍保持了逆勢增長(cháng)，可謂是表現出眾。

需要指出的是，近期有市場(chǎng)傳聞稱(chēng)，美國模擬芯片大廠(chǎng)德州儀器（TI）于今年5月份全面下調了面向中國市場(chǎng)的芯片價(jià)格，試圖通過(guò)“價(jià)格戰”搶下更多的市場(chǎng)份額。國內某模擬芯片廠(chǎng)高管透露，“TI這次降價(jià)沒(méi)有固定幅度和底線(xiàn)”。據悉，德州儀器此次中國市場(chǎng)降價(jià)主要影響的是通用模擬芯片，對于較為分散的各類(lèi)專(zhuān)用模擬芯片市場(chǎng)影響則參差不齊。其中，電源管理芯片（PMIC）和信號鏈芯片則是受到此次降價(jià)策略影響的重災區。而這無(wú)疑也將直接影響到同業(yè)的思瑞浦和創(chuàng )芯微等，特別是在當前半導體市場(chǎng)仍未觸底反彈的背景之下。思瑞浦收購創(chuàng )芯微或許也是為了更好的應對國際大廠(chǎng)降價(jià)競爭以及半導體市場(chǎng)下滑所帶來(lái)的沖擊。

思瑞浦表示，本次交易能夠有效拓寬上市公司技術(shù)與產(chǎn)品布局，加快上市公 司在電池管理及電源管理芯片領(lǐng)域布局，拓寬下游應用領(lǐng)域。同時(shí)，本次交易也是思瑞浦落實(shí)“平臺型芯片公司”戰略的重要舉措，有助于加速向綜合性模擬芯 片廠(chǎng)商邁進(jìn)，為下游客戶(hù)提供更加全面的芯片解決方案。并將切實(shí)提高上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力和持續發(fā)展能力，符合上市公司和全體股東的利益。

交易仍存在不確定性

根據披露的收購預案顯示，思瑞浦擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式向楊小華、白青剛、艾育林創(chuàng )芯發(fā)展、創(chuàng )芯科技等17名交易對方收購創(chuàng )芯微95.6587%股份，發(fā)行價(jià)為182.76元/股，并擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò) 35 名特定投資者發(fā)行股份 募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。目前標的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚待最終評估和協(xié)商確認，將在重組報告書(shū)中予以披露。

根據披露的股權資料顯示，創(chuàng )芯微的100%股權共由19名股東持有，但在本次交易停牌期間，思瑞浦雖然與其他17名股東達成了一致，但截至目前仍未能與芯動(dòng)能投資、寧波益慧就本次交易的部分條款達成一致。

目前，芯動(dòng)能投資位是創(chuàng )芯微的第七大股東，持股3.82%；寧波益慧則持有創(chuàng )芯微0.52%的股權。

思瑞浦表示，為保障標的公司絕大多數股東及上市公司的利益，上市公司決定繼續推進(jìn)本次交易。將以最大誠意繼續與芯動(dòng)能投資、寧波益慧積極溝通，以妥善解決芯動(dòng)能投資、寧波益慧持有的創(chuàng )芯微少數股權的后續安排。

同時(shí)，思瑞浦已向芯動(dòng)能投資、寧波益慧出具《協(xié)商及確認函》，確認在本次交易實(shí)施完畢后 12 個(gè)月內，如果芯動(dòng)能投資、寧波益慧根據自身發(fā)展需求、戰略規劃等原因決定出售所持創(chuàng )芯微股權，則上市公司將擇機在符合相關(guān)監管規則的前提下依法履行上市公司的有關(guān)程序，按照本次交易相同的價(jià)格收購芯動(dòng)能投資、寧波益慧所持有的標的公司的股權。

另外值得注意的是，由于創(chuàng )芯微公司的財務(wù)投資人曾在2021年及2022年的股權轉讓及增資過(guò)程中，與創(chuàng )芯微創(chuàng )始股東及艾育林簽訂的《增資合同書(shū)》，對創(chuàng )芯微上市前股權轉讓設置了限制的相關(guān)條款，即創(chuàng )始股東及創(chuàng )芯微實(shí)際控制人轉讓其所持有的創(chuàng )芯微股權等行為，需經(jīng)創(chuàng )芯微財務(wù)投資人書(shū)面同意。思瑞浦指出，上述條款可能導致本次交易具有不確定性。

本次交易前后，思瑞浦均無(wú)實(shí)際控制人，因此，交易后也不會(huì )導致上市公司實(shí)際控制權變更。但是，這必然會(huì )導致思瑞浦股權的進(jìn)一步分散，后續可能存在上市公司由于主要股東意見(jiàn)分歧，決策延緩，進(jìn)而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險。

編輯：芯智訊-浪客劍