違約金那點(diǎn)事：誰(shuí)比賠了20億美元的高通還慘？

　　由于無(wú)法通過(guò)中國商務(wù)部的反壟斷審批，高通上個(gè)月不得不放棄了斥資440億美元收購恩智浦半導體的交易。高通不僅錯過(guò)了這個(gè)拓展業(yè)務(wù)范圍、重塑行業(yè)格局的大好機會(huì )，還要遭受沉重的經(jīng)濟損失，向恩智浦支付高達20億美元的違約金。

　　恩智浦半導體是荷蘭電子巨頭飛利浦于2006年分拆的半導體業(yè)務(wù)，2015年斥資118億美元收購了美國飛思卡爾半導體(原摩托羅拉旗下的半導體業(yè)務(wù))，在車(chē)載芯片和NFC芯片等領(lǐng)域占據著(zhù)優(yōu)勢，也是目前全球前十大半導體廠(chǎng)商。

　　一家美國公司收購一家歐洲公司，為什么非要得到中國商務(wù)部的同意?和諸多跨國公司收購案一樣，高通收購恩智浦不僅需要通過(guò)美國和歐盟的反壟斷審批，還需要得到諸多重要市場(chǎng)所在監管部門(mén)的同意，包括中國、日本、韓國、俄羅斯等國家。這九大監管機構中，中國是唯一拒絕批準高通收購交易的國家。

　　然而，中國是高通最重要的市場(chǎng)，去年高通有三分之二的營(yíng)收來(lái)自于中國(約150億美元)。因此，高通寧可放棄這筆收購，白白損失20億美元的違約金，也不能冒著(zhù)失去中國市場(chǎng)的風(fēng)險強行完成收購。另一方面，為了安撫對交易失敗感到失望的股東，高通也推出了300億美元的股票回購計劃。

　　金融危機后普及

　　話(huà)說(shuō)回來(lái)，為什么中國政府不批準交易，高通就要賠償恩智浦20億美元?移動(dòng)通訊與芯片巨頭高通近年來(lái)走得頗為不順，不僅在多個(gè)市場(chǎng)遭受天價(jià)反壟斷處罰，更和蘋(píng)果陷入了專(zhuān)利訴訟泥潭，承受著(zhù)每年數十億美元的營(yíng)收損失。2017財年的凈利潤才只有25億美元。

　　因為這種反向違約金或稱(chēng)“分手費”(Reverse Break-up Fee)是白字黑字寫(xiě)在收購協(xié)議中的，意義在于保護出售方的利益，消除交易過(guò)程的不確定性，促使出售方接受報價(jià)，如果沒(méi)有這筆違約金，恩智浦董事會(huì )與股東或許就不會(huì )接受高通的收購要約。

　　值得一提的是，這種收購過(guò)程中的反向違約金制度是從2007年金融危機之后才開(kāi)始逐步普及。如果收購方因為融資失敗或者監管否決等諸多原因無(wú)法完成交易，那么需要向出售方支付一定比例的賠償金，畢竟重大收購交易需要持續半年乃至一年的時(shí)間。出售方因為交易耗費了時(shí)間與精力，影響了運營(yíng)和業(yè)務(wù)，擾亂了股價(jià)與市場(chǎng)，還要在盡職調查中透露公司數據。

　　以高通收購恩智浦為例，這筆交易早在2016年10月就已經(jīng)宣布，原本預計幾個(gè)月就可以完成。然而一波三折，先是恩智浦股東認為高通報價(jià)過(guò)低，以訴訟要求上調報價(jià)，高通同意上調報價(jià)60億美元之后再次達成協(xié)議;然后又卡在中國商務(wù)部審批這里，遲遲沒(méi)有下文，數次推遲交易截止日期，直至今年7月25日最后決定放棄。這筆交易從始至終持續了22個(gè)月之久。在這段時(shí)間內，恩智浦的股價(jià)、運營(yíng)和研發(fā)規劃都受到了巨大影響。

　　當然，有保護出售方的違約金，就有保護收購方的違約金。這種情況通常是因為防備出售方收到了更高的報價(jià)，或是出售方股東改變主意，拒絕出售公司。舉例來(lái)說(shuō)，2016年微軟262億美元收購Linkedin的交易，如果Linkedin股東改變主意的話(huà)，需要向微軟支付7.25億美元的違約金。而AT&T斥資854億美元收購時(shí)代華納的交易，如果時(shí)代華納在協(xié)議達成后拒絕出售，需要向AT&T支付17億美元的違約金。

　　AT&T成活雷鋒

　　通常來(lái)說(shuō)，反向違約金是交易金額的1%到3%不等。例如，螞蟻金服12億美元收購MoneyGram失利的交易，賠償的違約金就是3000萬(wàn)美元。不過(guò)，如果是那些交易前景存在不確定因素的收購交易，或者出現多家競購的情況，那么為了打動(dòng)出售方，違約金或許會(huì )超過(guò)常規標準，甚至還會(huì )附帶其他的賠償措施。

　　2011年3月，美國第二大移動(dòng)運營(yíng)商AT&T宣布收購當時(shí)的第四大運營(yíng)商T-Mobile，從而一舉超越Verizon成為美國最大運營(yíng)商。如果AT&T與T-Mobile成功合并，當時(shí)其用戶(hù)總數將達到1.3億人，遠遠超過(guò)Verizon的9400萬(wàn)人。由于此前美國電信行業(yè)頻繁進(jìn)行收購整合，包括AT&T在內的諸多業(yè)內人士都預計，只要AT&T承諾完成收購后在頻段上作出讓步，這筆交易應該可以順利得到批準。

　　為了打動(dòng)T-Mobile的股東，AT&T為這筆總金額390億美元的交易設置了30億美元的違約金，比例接近8%。然而，這筆交易不僅遭到了Verizon和當時(shí)第三大運營(yíng)商Sprint的激烈反對，更遭到了美國司法部和聯(lián)邦通訊委員會(huì )的共同抵制甚至是反壟斷訴訟。

　　在9個(gè)月的游說(shuō)失敗之后，AT&T無(wú)奈放棄了這筆交易，同時(shí)向T-Mobile賠償了金錢(qián)(30億美元)、資產(chǎn)(價(jià)值10億-30億美元的無(wú)線(xiàn)頻段)以及服務(wù)(七年期的漫游協(xié)議)。倒是當時(shí)財務(wù)狀況緊張、用戶(hù)不斷下滑的T-Mobile因禍得福，因此獲得了鋪設4G LTE網(wǎng)絡(luò )的寶貴資金，從而為后來(lái)大打價(jià)格戰，一舉超過(guò)Spint奠定了基礎。而AT&T則成為了冤大頭和活雷鋒。有此為鑒，2016年AT&T斥資854億美元收購時(shí)代華納的交易，設定的分手費就只有5億美元。這筆收購面臨重重監管阻力，目前仍在艱難推進(jìn)過(guò)程中，但AT&T不會(huì )再像2011年那般損失慘重。

　　哈里伯頓冤大頭

　　不過(guò)，以現金計算的毀約金，高通和AT&T的損失都不如美國油田服務(wù)巨頭哈里伯頓(Halliburton)。2016年，哈里伯頓斥資350億美元收購競爭對手貝克休斯(Baker Hughes)的交易被監管部門(mén)否決，哈里伯頓被迫向同行支付了35億美元的違約金。而哈里伯頓之所以開(kāi)出了了高達10%的違約金，是因為2014年他們曾經(jīng)惡意收購貝克休斯的計劃失敗，此次才急于加價(jià)拿下這個(gè)競爭對手，沒(méi)想到又遭到監管部門(mén)的橫刀。

　　紙面上的毀約金記錄，則屬于2013年9月Verizon斥資1300億美元收購沃達豐集團所持兩家公司合資公司的45%股權的交易。沃達豐因此退出北美市場(chǎng)，專(zhuān)注于歐洲業(yè)務(wù)。這一交易設置的違約金高達100億美元，比例為7.7%。好在這筆交易最終順利完成，Verizon也沒(méi)有創(chuàng )下這個(gè)負面記錄。

　　以比例計算的違約金記錄，屬于2011年谷歌斥資125億美元收購摩托羅拉移動(dòng)的交易，谷歌開(kāi)出了25億美元的違約金條款，比例高達25%?？磥?lái)，谷歌對交易通過(guò)反壟斷審批胸有成竹，充滿(mǎn)信心。

　　從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，博通的陳福陽(yáng)還要感謝特朗普政府給了個(gè)痛快。為了打動(dòng)高通的股東，急于吞下高通的陳福陽(yáng)，不僅把收購報價(jià)從1000億美元上調到了1210億美元，還開(kāi)出了高達80億美元的違約金。如果美國外國投資委員會(huì )和特朗普政府沒(méi)有直接否決這一交易，而高通董事會(huì )又在誘惑之下接受了收購報價(jià)，最后這筆交易被美國司法部以反壟斷否決的話(huà)(雙通合并將創(chuàng )造一個(gè)全球排名前三的半導體巨頭，被否決的可能性還是相當大的)，那么陳福陽(yáng)就得白白損失80億美元，差不多是博通整個(gè)2017財年的凈利潤(72.55億美元)。所以說(shuō)，特朗普徹底斷了陳福陽(yáng)的念想，并不是一件壞事。

　   樂(lè )視賴(lài)賬又被告

　　當然，拒賠違約金的情況也不是沒(méi)有。樂(lè )視2016年7月宣布收購美國本土電視機廠(chǎng)商Vizio的交易就是一個(gè)案例。此前的2015年，Vizio因為估值較低而被迫擱置上市計劃，而2016年初的股權轉讓對Vizio的估值僅為16億美元。在這種情況下，樂(lè )視適時(shí)送上了20億美元的報價(jià)，讓持有Vizio 54%股權的創(chuàng )始人王蔚和創(chuàng )始團隊看到了套現退休的機會(huì )。

　　然而，接下去的幾個(gè)月，在Vizio耐心等待樂(lè )視順利推進(jìn)收購交易的時(shí)候，等來(lái)的卻是樂(lè )視資金鏈斷裂的一個(gè)又一個(gè)負面消息，直至次年4月樂(lè )視正式宣布放棄這筆交易。不過(guò)，雖然全世界都知道樂(lè )視資金鏈彼時(shí)已經(jīng)接近斷裂，但樂(lè )視給出的放棄交易理由則是“監管不利因素”。

　　在這9個(gè)月時(shí)間中，前景充滿(mǎn)不確定性的Vizio不僅出現了員工大量流失的情況，其銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )和業(yè)績(jì)也出現了明顯下滑。NPR的數據顯示，2017年上半年Vizio在美國市場(chǎng)以銷(xiāo)售額衡量的份額較2016年上半年下滑了接近三個(gè)百分點(diǎn)，以銷(xiāo)量衡量的市場(chǎng)份額下滑了0.7個(gè)百分點(diǎn)。

　　樂(lè )視宣布放棄收購后，Vizio依據交易條款，向樂(lè )視索賠1億美元的違約金。但資金極度緊張的樂(lè )視卻只支付了4000萬(wàn)美元。樂(lè )視提出，與Vizio組建一家合資企業(yè)，剩余的6000萬(wàn)美元賠償金則作為合資入股抵消。但Vizio已經(jīng)對樂(lè )視失去了信任，于去年7月在加州高等法庭對樂(lè )視美國(收購主體)提出了欺詐訴訟。

　　Vizio在訴狀中指控樂(lè )視故意隱瞞自己的財務(wù)狀況，有意利用收購交易向外界展示自己財務(wù)狀況健康的印象，并通過(guò)這一交易的盡職調查獲取和利用了Vizio的大企業(yè)客戶(hù)信息。上月底，加州聯(lián)邦法院駁回了樂(lè )視的撤訴要求。這起訴訟依然懸而未決，不知Vizio何時(shí)才能收到這6000萬(wàn)美元賠償金。