AMD與英特爾的x86交叉許可協(xié)議 成為收購AMD的最大變數

　　AMD公司70%的營(yíng)收來(lái)自于英特爾x86和其他IP。它使用這些IP的權利是否可以轉讓給收購者?

　　它與英特爾簽訂的許可協(xié)議規定，當任何一方改變控制權時(shí)，協(xié)議將自動(dòng)終止，果真如此，AMD將陷入絕境。

　　盡管如此，依然存在可行的、建設性的收購策略，使潛在的收購者可以繼續使用Intel的x86和其他IP。

　　專(zhuān)利許可為AMD貢獻了70%的收入

　　AMD與英特爾公司簽訂了長(cháng)期的x86交叉授權協(xié)議，根據AMD的描述，x86技術(shù)是公司的核心專(zhuān)長(cháng)，因此也是非常重要的利潤來(lái)源。 英特爾的x86 CPU專(zhuān)利可以說(shuō)是現代計算世界的重要基礎。

　　AMD 70%的收入來(lái)自使用英特爾的x86和其他IP的產(chǎn)品。 因此，在對AMD的收購競標中，一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題是，根據與英特爾簽訂的協(xié)議所享有的權利是否可以轉讓給收購公司。

　　該協(xié)議規定雙方共享使用數十個(gè)x86專(zhuān)利。 如果收購方可以根據協(xié)議繼續享有權利，那這可是一個(gè)天價(jià)的嫁妝，憑借它，誰(shuí)都可以立即進(jìn)入目前由英特爾主導的龐大的服務(wù)器、臺式機和筆記本市場(chǎng)。

　　可能是顆毒丸

　　如果收購方?jīng)]有繼承由交叉授權協(xié)議條款規定的權利，那么該協(xié)議可能會(huì )成為收購活動(dòng)的主要障礙，成為導致AMD的核心專(zhuān)長(cháng)退化進(jìn)而破產(chǎn)的毒丸。

　　1982年2月英特爾的重要客戶(hù)-IBM對其提出的脅迫性協(xié)議，以及英特爾與AMD達成協(xié)議的歷史，反映了這項協(xié)議的初衷，其后經(jīng)歷過(guò)多次復雜的訴訟和修改。

　　促成協(xié)議的原因是IBM希望將英特爾的8088芯片集成到其IBM PC中，但IBM堅持認為這顆處理器至少得有兩家供應商。 因此，在IBM的強力推動(dòng)下，AMD成為了第二家供應商。

　AMD申請仲裁

　　然而，到了1984年，英特爾就蠢蠢欲動(dòng)，開(kāi)始試圖違反與AMD的協(xié)議，拒絕向AMD分享80386處理器架構。在英特爾試圖取消協(xié)議后，AMD隨即提出仲裁，最終于1994年在加利福尼亞最高法院那里得到了支持。

　　2005年6月，在日本聯(lián)邦貿易委員會(huì )宣布英特爾存在各種違反反壟斷法的行為之后，AMD在日本對英特爾進(jìn)行了反壟斷訴訟，然后在特拉華州再次發(fā)起反壟斷訴訟。

　　英特爾隨后表示，AMD于2009年3月分拆代工業(yè)務(wù)，和Mubadala開(kāi)發(fā)公司PJSC成立了格羅方德，這項交易違反了交叉許可協(xié)議的條款。英特爾在2009年11月以12.5億美元的成本解決了美國訴訟，結束了這場(chǎng)被“紐約時(shí)報”稱(chēng)為“計算機行業(yè)最痛苦的法律戰爭”，并同意延長(cháng)交叉許可協(xié)議以解決所有懸而未決的爭議。

　　延伸的法律問(wèn)題

　　兩家公司之間的法律問(wèn)題持續了幾十年，涉及2億份文件和2200小時(shí)的證人證詞。

　　業(yè)界已經(jīng)多次考慮了AMD被收購的可能性，有很多潛在的買(mǎi)家。對于每個(gè)買(mǎi)家而言，一個(gè)重要的考量是x86交叉許可協(xié)議是否可以在收購事件中轉讓給收購者。

　　AMD首席財務(wù)官Devinder Kumar于2015年5月做出以下聲明：

　　“有沒(méi)有什么任何阻礙公司被收購或成立合資公司的因素?答案是否定的，從交叉許可來(lái)看并不存在整體收購的障礙?！?/p>

　　專(zhuān)利許可可能代價(jià)高昂

　　“沒(méi)有障礙”，這只是一個(gè)公關(guān)用語(yǔ)。事實(shí)上，嚴格從字面上來(lái)講，交叉許可協(xié)議并不妨礙另一家公司購買(mǎi)AMD。然而，它可能涉及相當高的成本。協(xié)議文本清楚表明，如果被另一方收購，AMD將失去使用英特爾x86架構和其他IP的權利。具體來(lái)說(shuō)，協(xié)議第5.2(c)條規定：

　　在遵守第5.2(d)和5.2(e)條款和進(jìn)一步規定的前提下，本協(xié)議將在任何一方完成控制權變更時(shí)自動(dòng)終止。

　　根據協(xié)議，如果AMD被其它公司接管，英特爾將繼續有權使用AMD的IP。

　　由于A(yíng)MD當前有70%的收入都來(lái)自于使用英特爾x86和其他IP的產(chǎn)品，因此人們普遍認為，協(xié)議中規定控制權變更將導致協(xié)議終止的措辭讓許多潛在的收購者止步，因為他們認為，果真如此，AMD將成為一顆毒丸。

　　仍然存在可行的收購策略

　　在協(xié)議中對“控制權”的定義如下：

　　“控制權”是指某人直接或間接擁有或控制[a]如果該人有投票權或其他證券，有至少百分之五十的已發(fā)行股份或證券，使他能夠選舉公司董事會(huì )或者類(lèi)似的管理機構; [b]如果該人沒(méi)有那么多投票權或其他證券，但至少擁有百分之五十的所有權權益，或者無(wú)論是通過(guò)合同還是其他方式，有能力選舉至少一半的董事會(huì )成員或類(lèi)似的管理機構人員，或者能夠承擔該人至少百分之五十的利潤或損失。此外，術(shù)語(yǔ)“受控制”或“與...共同控制”具有相關(guān)含義。

　　然而，仔細審查一下，仍然存在可行的收購策略。

　　首先，AMD分拆格羅方德的過(guò)程中就使用了對法律結構的修改。AMD保留了格羅方德50%的投票權，滿(mǎn)足交叉許可協(xié)議中對子公司的資格條款，而高級技術(shù)投資公司(ATIC)是Mubadala發(fā)展公司PJSC的全資子公司，擁有55%的資產(chǎn)。

　調整交易結構

　　在收購時(shí)，可以將交易結構修改為收購方擁有大多數資產(chǎn)，同時(shí)AMD擁有50%的投票權，另外收購方有足夠的投票協(xié)議，以實(shí)現對公司的事實(shí)管理。這種交易結構在分拆格羅方德時(shí)就使用過(guò)，最終被英特爾接受了，當然AMD在談判中也有強大的優(yōu)勢，因為他們對英特爾的反壟斷訴訟可能會(huì )使英特爾支付大約40億美元罰款。

　　尋求收購的第二條途徑來(lái)自于IBM因購買(mǎi)英特爾CPU而持有x86許可的事實(shí)。IBM也曾經(jīng)生產(chǎn)x86服務(wù)器。這樣，收購公司也可以與IBM達成協(xié)議，使用IBM的許可制造其產(chǎn)品。

　　值得注意的是，Mubadala是收購AMD的有力候選人，通過(guò)格羅方德在2014年10月收購IBM芯片制造部門(mén)，它已經(jīng)與IBM建立了密切關(guān)系。 Mubadala經(jīng)歷過(guò)格羅方德的分拆，擁有足夠的交易經(jīng)驗，能夠仔細構建交易結構，以符合x(chóng)86許可協(xié)議。此外，Mubadala與AMD關(guān)系密切，因為格羅方德是AMD的主要代工廠(chǎng)。

　橫向制造協(xié)議

　　Mubadala與IBM合作，向北非和中東推出了基于云的認知計算，這是世界上增長(cháng)速度第二快的IT市場(chǎng)，該市場(chǎng)2015年的規模預計超過(guò)了2700億美元。

　　如果第二個(gè)收購策略被認為更可取的話(huà)，Mubadala與IBM的關(guān)系可能有助于雙方達成橫向制造協(xié)議。 因此，在潛在的收購者中，Mubadala可以說(shuō)是最適合完成收購，并能夠繼承許可協(xié)議權利的公司。

　　結論

　　雖然這些公司可能會(huì )因為擔心控制權變更導致AMD與英特爾的x86許可協(xié)議終止而畏縮不前，但實(shí)際上還是存在建設性的方式克服這個(gè)問(wèn)題，可以由AMD保留50%的投票權，或者收購方與IBM達成橫向制造協(xié)議從而利用其x86許可。

　　采用第一種方法，AMD可以繼續與代工廠(chǎng)簽訂合同，在成本優(yōu)勢上超過(guò)第二種方法，采用第二種方法，可以繞過(guò)AMD和英特爾的交叉許可協(xié)議，從而避免了許可協(xié)議成為收購障礙和毒丸的可能。

　　任何一家潛在收購方都可以考慮這兩種方法，其中，Mubadala是能夠最完美地實(shí)現這里討論的收購策略的公司。