孫宏斌和賈躍亭的“老鄉好”背后：各自都留了一手

　　“同袍偕行”，昨日，在以《詩(shī)經(jīng)》中互相召喚、鼓舞的軍歌來(lái)命名的新聞發(fā)布會(huì )上，賈躍亭與孫宏斌大表惺惺相惜之情，而其所還原的“36天敲定150億元買(mǎi)賣(mài)”的過(guò)程，則首次透露了樂(lè )視引入融創(chuàng )的諸多細節。細讀二人的發(fā)言，參照雙方上市公司的公告可以發(fā)現，其實(shí)，在認同與信任背后，更多的還是利益，正如孫宏斌說(shuō)的那句大白話(huà)：“投資樂(lè )視就是個(gè)買(mǎi)賣(mài)，我是個(gè)生意人?！?br />

　　持股8.61%占據小半個(gè)董事會(huì )

　　在15日下午的發(fā)布會(huì )上，融創(chuàng )中國董事長(cháng)孫宏斌的發(fā)言相對更“有料”，他首先介紹了雙方見(jiàn)面、調查、商定的具體時(shí)間和過(guò)程。有意思的是，據透露，孫宏斌和賈躍亭第一次就此事會(huì )面是在去年12月10日，即樂(lè )視網(wǎng)宣布停牌后的第四天。

　　將時(shí)間撥回到去年12月6日，當天，樂(lè )視網(wǎng)的股價(jià)再度重挫，以7.85%的跌幅收盤(pán)，這也是樂(lè )視網(wǎng)一個(gè)多月時(shí)間里第二次出現逾7%的單日跌幅。次日，樂(lè )視網(wǎng)宣布停牌。如今來(lái)看，先停牌、再會(huì )面，面對急于找到外援的樂(lè )視，融創(chuàng )方面其實(shí)從談判一開(kāi)始就占據相對主動(dòng)，且在創(chuàng )業(yè)板指數一跌再跌的背景下，留給樂(lè )視網(wǎng)和賈躍亭的時(shí)間窗口并不太長(cháng)。好在雙方會(huì )面后一拍即合，僅用36天就達成了本次交易。

　　先從樂(lè )視網(wǎng)來(lái)看，賈躍亭以上市公司8.61%股權換取60.41億元資金，折合每股35.39元，基本與樂(lè )視網(wǎng)停牌時(shí)的市價(jià)持平，似乎并不怎么吃虧。但從對上市公司的治理來(lái)看，賈躍亭的讓步較大。在昨日的發(fā)布會(huì )上，賈躍亭表示，引入融創(chuàng )，“對整個(gè)樂(lè )視的規范化治理，也能夠帶來(lái)巨大的幫助”。而孫宏斌則明確：“當然治理結構(要)讓大家都放心，除了上市公司，我們(也)都派了董事?！?/p>

　　這一點(diǎn)，在融創(chuàng )中國的公告中也有體現，據披露：在樂(lè )視網(wǎng)股權交易完成后30日內，賈躍亭應促成以下事項，即樂(lè )視網(wǎng)五人董事會(huì )中，融創(chuàng )方面有權提名一位非獨董(占三分之一席位)和一位獨董(占二分之一席位)，賈躍亭承諾對融創(chuàng )方面的董事提名投贊成票。這也就是說(shuō)，融創(chuàng )將以8.61%的持股獲得樂(lè )視網(wǎng)小半個(gè)董事會(huì )的席位。此外，融創(chuàng )方面還要求樂(lè )視網(wǎng)董事會(huì )成立投資決策委員會(huì )和管理委員會(huì )，并各提名一位委員會(huì )成員進(jìn)駐。融創(chuàng )還有權提名一名財務(wù)經(jīng)理。

　　與樂(lè )視網(wǎng)相比，融創(chuàng )在樂(lè )視致新(樂(lè )視網(wǎng)控股子公司)的持股比例約為三分之一，其要求提名一位董事進(jìn)入樂(lè )視致新的三人董事會(huì )，董事會(huì )席位與持股比例基本匹配。此外，融創(chuàng )還將提名一名董事進(jìn)駐樂(lè )視影業(yè)的七人董事會(huì )，也基本與其15%的持股比例對應。對于樂(lè )視致新、樂(lè )視影業(yè)，融創(chuàng )還將各委派一名財務(wù)經(jīng)理。

　　從上述信息中，可以看出賈躍亭在樂(lè )視網(wǎng)的治理權上讓步不小，而這或許也說(shuō)明，相對于非上市公司股權，樂(lè )視網(wǎng)的股權、轉讓定價(jià)對賈躍亭來(lái)說(shuō)更為重要。孫宏斌則要確保治理結構的有效，以成為樂(lè )視網(wǎng)真正具有重要話(huà)語(yǔ)權的二股東。

　　嚴控“擔?！?籌謀“證券化”

　　雖然孫宏斌在發(fā)布會(huì )上表示，不會(huì )參與樂(lè )視的具體管理，“我們不想管……我們給樂(lè )視帶不來(lái)任何東西，我也不會(huì )投入什么精力，因為我們的買(mǎi)賣(mài)比這大?！钡@并不意味著(zhù)融創(chuàng )對曾經(jīng)陷入資金鏈危機的樂(lè )視完全“放心”。

　　記者發(fā)現，就在1月14日樂(lè )視網(wǎng)發(fā)布一系列有關(guān)引入融創(chuàng )的公告時(shí)，還公告了《對外擔保管理辦法》(下稱(chēng)《辦法》)，對比去年10月31日上市公司最新修訂的《公司章程》，《辦法》第九條將須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)的擔保行為由六類(lèi)增至七類(lèi)，新增加的內容為“相關(guān)法律法規、《公司章程》規定的其他擔保形式”，以兜底條款來(lái)完善內部治理。

　　《辦法》在重申“公司對外提供擔保必須經(jīng)公司出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì )批準”外，還特別新增一條：“公司以自有資產(chǎn)為公司自身債務(wù)提供抵押、質(zhì)押等擔保的，除本辦法第九條規定的須提交股東大會(huì )審議通過(guò)的擔保之外的其他對外擔保事項，(也)應經(jīng)公司出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事簽署同意?！?/p>

　　《辦法》還強調：“公司原則上不以抵押、質(zhì)押方式對外提供擔保，且擔保形式應盡量爭取為一般保證?！?/p>

　　另一方面，關(guān)于持股質(zhì)押，賈躍亭也做出了更多承諾。查閱融創(chuàng )中國的公告，賈躍亭承諾，在本次交易完成后的12個(gè)月內(原則期限，可適當寬限)，將其持有的樂(lè )視網(wǎng)股份的質(zhì)押比例降到50%以下，且應確保在此之后的持股質(zhì)押比例維持在50%及以下。而截至去年三季度末，賈躍亭所持樂(lè )視網(wǎng)股份的質(zhì)押比例超過(guò)80%。

　　當然，賈躍亭方面也并非毫無(wú)“保留動(dòng)作”，如在樂(lè )視網(wǎng)此前修訂的《公司章程》中，也有那么一處“小改動(dòng)”：第四十六條由“獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )”改為“二分之一以上獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )”。

　　至于未來(lái)打算，孫宏斌坦言“投資樂(lè )視就是個(gè)買(mǎi)賣(mài)”，昨日發(fā)布會(huì )上也提到了樂(lè )視影業(yè)置入樂(lè )視網(wǎng)的計劃。而記者在融創(chuàng )中國公告中發(fā)現，賈躍亭已承諾，將于2017年12月31日之前完成樂(lè )視影業(yè)全部股權注入樂(lè )視網(wǎng)一事。

　　除樂(lè )視影業(yè)外，融創(chuàng )投資的另一個(gè)主要標的，樂(lè )視致新的證券化也排上了日程。據融創(chuàng )中國公告，賈躍亭承諾，將促使樂(lè )視致新于2019年12月31日之前完成向證監會(huì )備案，并于2020年9月30日之前將樂(lè )視致新的非樂(lè )視網(wǎng)持股(即包括融創(chuàng )的持股)注入樂(lè )視網(wǎng)。