中芯國際重大資產(chǎn)重組

中芯國際發(fā)布公告，表示其全資子公司中芯控股擬向深交所上市公司國科微出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中芯寧波”）14.832%的股權。本次交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股份。 

目前，中芯寧波總計有13名股東，無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng )投資合伙企業(yè)（有限合伙）（占股18.37%）、寧波甬芯集成電路股權投資有限公司（占股18.37%）、中芯國際控股有限公司（占股14.83%）和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（占股12.68%）。

資源集中辦大事

同日，國科微也發(fā)布名為《湖南國科微電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》的公告，表示擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式，向寧波甬芯等11名交易對方購買(mǎi)其合計持有的中芯寧波94.366%的股權。此外，國科微還計劃向不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行股票，以募集配套資金支持此次交易的完成。 

對于中芯國際而言，此次完全退出中芯寧波，是其「聚焦主業(yè)」戰略的延續 —— 作為中國大陸晶圓代工龍頭企業(yè)，中芯國際近年來(lái)持續優(yōu)化資產(chǎn)結構，將資源集中于14nm及以下先進(jìn)制程和特色工藝的研發(fā)，提升高端芯片制造能力。2024年財報顯示，中芯國際研發(fā)投入高達25億美元，其中70%用于先進(jìn)制程開(kāi)發(fā)。

而中芯寧波則專(zhuān)注射頻前端、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System，微機電系統）和高壓模擬器件等特種工藝半導體晶圓代工及封裝測試，目前是國內少數實(shí)現量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠(chǎng)商，實(shí)現了射頻前端領(lǐng)域的關(guān)鍵國產(chǎn)替代，其生產(chǎn)的濾波器產(chǎn)品已成功應用于國內頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)的旗艦機型。目前，中芯寧波擁有兩條8英寸晶圓制造產(chǎn)線(xiàn)，其中N1產(chǎn)線(xiàn)于2018年投產(chǎn)，N2項目于2020年啟動(dòng)建設，其產(chǎn)品可應用于5G通信、智能家電及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)。

此次交易價(jià)格雖未披露，但參照2024年類(lèi)似交易估值，中芯寧波整體估值可能在94億元左右。中芯國際通過(guò)此次資產(chǎn)出售，將有望回籠數十億元資金，或用于上海臨港、北京亦莊等12英寸晶圓廠(chǎng)建設。 

國科微轉型

作為數字芯片設計公司，國科微致力于超高清智能顯示、智慧視覺(jué)、固態(tài)存儲、物聯(lián)網(wǎng)、汽車(chē)電子等集成電路細分產(chǎn)品的研發(fā)，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智慧視覺(jué)與超高清智能顯示兩大板塊。根據該公司2024年年報，其智慧視覺(jué)系列芯片產(chǎn)品2024年實(shí)現銷(xiāo)售收入9.46億元，營(yíng)收占比為47.84%。

同時(shí)，國科微將射頻芯片作為重要拓展方向，目前已實(shí)現Wi-Fi 6芯片的量產(chǎn)出貨，并積極推進(jìn)Wi-Fi 7芯片的研發(fā)工作。對于國科微而言，若交易順利完成，中芯寧波將成為國科微控股子公司，國科微也將從單一的“數字芯片設計”公司，轉為“數字芯片設計+特種工藝晶圓代工”一體化（IDM）模式。

據國科微公告，從產(chǎn)業(yè)供需格局看，中國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費市場(chǎng)，占據全球近30%的市場(chǎng)規模，但本土企業(yè)在5G高頻段BAW濾波器市場(chǎng)的份額不足5%。美國博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過(guò)專(zhuān)利布局構建技術(shù)壁壘，致使我國在推進(jìn)國產(chǎn)替代進(jìn)程中面臨較大挑戰。

受市場(chǎng)需求增長(cháng)放緩、行業(yè)競爭加劇等不利因素影響，2024年國科微業(yè)績(jì)隨行業(yè)一同承壓。今年一季度，國科微實(shí)現營(yíng)收3.05億元，同比減少10%；凈利潤5150.90萬(wàn)元，同比增長(cháng)25%。通過(guò)此番收購，一旦掌控晶圓制造環(huán)節，國科微將打通從設計到制造的全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現設計與制造的深度融合，大幅提升技術(shù)協(xié)同效率，縮短產(chǎn)品研發(fā)周期，增強成本控制能力。

隨著(zhù)全球半導體產(chǎn)業(yè)進(jìn)入調整期，中國企業(yè)正通過(guò)戰略重組提升綜合競爭力，國科微并購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。通過(guò)整合中芯寧波的資源和技術(shù)，國科微不僅可以增強自身的產(chǎn)品研發(fā)能力，還將有望打破國際巨頭在射頻前端市場(chǎng)的壟斷，從而在國內外市場(chǎng)中占據更有利的地位。

值得注意的是，中芯寧波2023年、2024年營(yíng)業(yè)收入分別為2.13億元、4.54億元，但每年利潤虧損均超過(guò)8億元，尚未實(shí)現盈利。

中芯寧波未經(jīng)審計的財務(wù)數據

據國科微公告，交易對方取得的對價(jià)股份需要同時(shí)滿(mǎn)足“36個(gè)月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數轉正”兩個(gè)條件才能解除限售。如果中芯寧波凈利潤長(cháng)期未轉正，交易對方取得的對價(jià)股份在鎖倉120個(gè)月（以交易對方向中芯寧波實(shí)繳出資之日開(kāi)始計算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數轉正后才能夠解除限售；并且交易對方所獲對價(jià)股份解鎖后，其減持價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。

中芯國際與國科微的股權交易，不僅是兩家公司戰略發(fā)展的重要一步，也是在國家集成電路產(chǎn)業(yè)政策指引下，推動(dòng)國產(chǎn)替代和自主創(chuàng )新的重要舉措。若交易順利實(shí)施，這將是中國半導體產(chǎn)業(yè)近年來(lái)最具戰略意義的整合案例之一，為破解“缺芯少魂”困境提供新的解決方案。