中芯國際的六朝董事長(cháng)往事

作者 |  高歌
編輯 |  Panken
2021年之于中芯國際，無(wú)疑是值得載入史冊的年份。9月周子學(xué)辭任董事長(cháng)，11月蔣尚義離職、梁孟松辭任執行董事，這個(gè)中國大陸集成電路制造龍頭的幾番人事變更，接連在業(yè)界擲下驚雷。從2000年創(chuàng )立至今，中芯國際的董事長(cháng)或代理董事長(cháng)已有6任，董事會(huì )、高管更是多次“換血”，外界也對中芯國際的各種江湖傳聞津津樂(lè )道。而在中芯國際頻繁重要人事調整的背后，既有其對自身定位的逐步調整，也有外資、不同國資、獨立董事之間對公司控制權的爭奪。二十一載紛紛擾擾，六朝董事元老更迭，由新任代理董事長(cháng)高永崗執掌的中芯國際，正處于一個(gè)承前啟后的重要時(shí)刻。本文將通過(guò)回溯中芯國際六代核心層及股權結構的更迭，透過(guò)往昔，看向將來(lái)。

張汝京時(shí)代：成立4年即兩地上市高管多具備外企背景

2000年，在美國半導體行業(yè)擁有“建廠(chǎng)狂魔”之譽(yù)的張汝京來(lái)到上海張江高科，要創(chuàng )辦起中國大陸最先進(jìn)的芯片制造工廠(chǎng)。家國情結從父輩傳承到了張汝京身上，這個(gè)生于南京、長(cháng)于臺灣，又在美國嶄露頭角的知名芯片建廠(chǎng)專(zhuān)家，已經(jīng)準備好在大陸大干一場(chǎng)。他和時(shí)任上海市經(jīng)委副主任的江上舟一拍即合，共同創(chuàng )辦中芯國際。江上舟出身于革命家庭，1970年畢業(yè)于清華大學(xué)無(wú)線(xiàn)電系，是改革開(kāi)放后第一批海歸。1987年，40歲的江上舟獲得了瑞士蘇黎世高等理工學(xué)院博士學(xué)位?；貒?，他走上仕途。在浦東規劃張江微電子開(kāi)發(fā)區，即是由他向上海市決策層建言。

為了避開(kāi)《瓦森納協(xié)定》的限制，中芯國際注冊于開(kāi)曼群島，其股東既有高盛、華登國際等外資基金，也有北大青鳥(niǎo)這樣的中資公司。張汝京任董事長(cháng)期間，中芯國際走到了一個(gè)關(guān)鍵節點(diǎn)——2004年相繼在紐交所與港交所上市。此時(shí)中芯國際在中國大陸市場(chǎng)已經(jīng)“地位超然”，其晶圓銷(xiāo)售額從2002年的5000萬(wàn)美元到2003年暴漲至3.6億美元，穩坐全球第四大芯片供應商。根據招股書(shū)，張汝京擔任中芯國際執行董事、董事長(cháng)、總裁兼首席執行官。其他6位獨立非執行董事分別是：蕭崇河（MoselVitelicInc.的創(chuàng )始人和首席財務(wù)總監）、徐大麟（美國漢鼎亞太風(fēng)險投資公司董事長(cháng)）、周延鵬（鴻?？萍技瘓F原法務(wù)長(cháng)）、陳立武（華登國際創(chuàng )辦人/Cadence CEO），川西剛（原東芝半導體副社長(cháng)）、王陽(yáng)元（北京大學(xué)微電子學(xué)研究院院長(cháng)），他們在董事會(huì )不代表任何一方股東。摩托羅拉代表、上海實(shí)業(yè)控股董事長(cháng)蔡來(lái)興為非執行董事。

由于中芯國際的股權一直比較分散，其董事長(cháng)也往往由獨立非執行董事?lián)巍?/span>中芯國際的高管方面，除了張汝京為中芯國際總裁兼執行長(cháng)外，中芯國際的財務(wù)總監兼首席會(huì )計師為王武小珍、運營(yíng)總監為Marco Mora、技術(shù)總監為生駒俊明，三人都有著(zhù)明顯的外企背景。其中，王武小珍此前在摩托羅拉擔任企業(yè)事務(wù)副總裁；Marco Mora曾在意法半導體、德州儀器、美光等廠(chǎng)商擔任管理職位；生駒俊明則曾擔任5年的德州儀器日本總裁。從股東名單來(lái)看，當時(shí)占中芯國際5%股權以上的股東有上海實(shí)業(yè)控股有限公司、摩托羅拉、Global Growth Fund和International Equity Income Fund、北京北大青鳥(niǎo)軟件系統公司/北京大學(xué)微電子研究所，其持股比例分別為12%、11.4%、7.4%和6.8%。

王陽(yáng)元時(shí)代：摩托羅拉套現引入大股東大唐電信

2005年8月，張汝京辭任中芯國際董事長(cháng)，保留執行董事和首席執行官職務(wù)。時(shí)任中芯國際獨立非執行董事王陽(yáng)元接任董事長(cháng)一職。當時(shí)中芯國際的新聞發(fā)言人夏鷹稱(chēng)，分拆董事長(cháng)和CEO是為遵循香港和紐約市場(chǎng)的要求，以提高中芯國際治理透明度。

2005年2月28日，摩托羅拉再次出售5.17億股中芯國際股份，其份額僅剩4.3%，低于上海實(shí)業(yè)控股、北大青鳥(niǎo)、北京大學(xué)微電子研究所。隨著(zhù)摩托羅拉更多地將注意力轉回手機領(lǐng)域，其所持有的中芯國際股份也側重于單純的投資。此時(shí)，摩托羅拉在中芯國際的非執行董事是附屬公司飛思卡爾半導體的營(yíng)運副總裁Sean Hunkler。2008年，因為中芯國際較為激進(jìn)的擴產(chǎn)與存儲芯片價(jià)格暴跌，中芯國際需要再引入投資者。但中芯國際自2000年創(chuàng )辦以來(lái)，連年虧損，使得有意入股的投資者大大減少，只有一些國際私募股權基金和大唐電信、中國電子、3家國內央企。經(jīng)激烈討論后，中芯國際選擇了大唐電信入局。2008年11月，中芯國際發(fā)布公告稱(chēng)，大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司通過(guò)香港子公司認購中芯國際發(fā)行新股36.99億股，占已發(fā)行股本的19.9%。2009年4月，根據中芯國際股東大會(huì )公告，大唐電信所持中芯國際股份為16.55%，為第一大股東；上海實(shí)業(yè)控股合計持有10%的股份，為第二大股東。大唐電信根據股權購買(mǎi)協(xié)議提名高永崗和陳山枝為中芯國際非執行董事，這也為后面中芯國際管理層糾紛埋下伏筆。此時(shí)，中芯國際董事會(huì )成員包括陳立武（獨立非執行董事）、江上舟（獨立非執行董事，即將擔任中芯國際董事長(cháng)）、楊雄哲（美國哥倫比亞大學(xué)教授，獨立非執行董事）、周杰（上海實(shí)業(yè)控股執行董事兼常務(wù)副行政總裁，非執行董事）、川西剛（原東芝半導體副社長(cháng)，獨立非執行董事）、張汝京（首席執行官兼執行董事）、王陽(yáng)元（即將辭任中芯國際董事兼董事長(cháng)）

江上舟時(shí)代：首次實(shí)現全年盈利中投入局平衡股權

2009年6月，王陽(yáng)元為了有更多時(shí)間專(zhuān)注于研究和教學(xué)，辭任中芯國際董事長(cháng)職位，該職位由江上舟接任。這也是一個(gè)極為關(guān)鍵的時(shí)期。從中芯國際上市前到此時(shí)，臺積電連續不斷的專(zhuān)利訴訟一直在折磨著(zhù)中芯國際管理層的神經(jīng)。2009年11月4日，中芯國際在臺積電提起的美國加州訴訟案中敗訴。數天后，中芯國際發(fā)布公告，宣布與臺積電和解，需要向臺積電支付2億美元以及中芯國際總股本10%的股份。同時(shí)，張汝京辭任中芯國際執行董事、總裁兼首席執行官。這被傳是臺積電和解的條件之一。此前曾任華虹集團首席執行官、應用材料全球執行副總裁的王寧國接任中芯國際執行董事、總裁兼首席執行官。至此，中芯國際進(jìn)入了江上舟與王寧國時(shí)代。

2010年2月，楊士寧獲任首席運營(yíng)官，以填補Marco Mora辭任后的空白；季克非獲任首席商務(wù)官；曾宗琳獲任為首席財務(wù)官。楊士寧、季克非、曾宗琳也都具備外企或臺企背景。楊士寧此前為新加坡代工廠(chǎng)商特許半導體首席技術(shù)官及資深營(yíng)運副總裁；季克非先后就職于飛思卡爾、聯(lián)電歐洲、特許半導體等；曾宗琳則曾為深圳300mm晶圓廠(chǎng)Legend Semiconductor的首席財務(wù)官，此前先后就職于廣達電腦、聯(lián)華電子、臺積電、飛利浦半導體等。此時(shí)中芯國際的經(jīng)營(yíng)狀況并不樂(lè )觀(guān)。一方面，中芯國際創(chuàng )始人張汝京離職，其還需向臺積電交付2億美元現金；另一方面，由于研發(fā)和擴產(chǎn)投入巨大，中芯國際連年虧損，處境艱難。在江上舟和王寧國的管理下，2010年中芯國際首次實(shí)現全年盈利。2011年3月，江上舟召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，其稱(chēng)希望利用3年左右時(shí)間，趕上世界先進(jìn)制造工藝水平；利用5年左右時(shí)間，將中芯國際年銷(xiāo)售收入做到50億美元。但此時(shí)，大唐電信作為第一大股東，和上海實(shí)業(yè)控股、北大青鳥(niǎo)、摩托羅拉等股東不同，對于中芯國際的控制權很感興趣。2011年4月，中國投資有限責任公司全資子公司簽署認購協(xié)議，投資2.5億美元，認購11.6%的中芯國際股份。業(yè)內分析，這是江上舟為平衡大唐電信而引入的投資，也有消息稱(chēng)中投原本計劃投資3.5億美元，成為中芯國際第一大股東，但是遭大唐電信反對而作罷。2011年6月23日，劉遵義由中國投資有限責任公司全資子公司提名，成為中芯國際非執行董事。張文義則獲任中芯國際獨立非執行董事。

不幸的是，中芯國際新的股權平衡還未形成，舊的平衡已經(jīng)被打破。2011年6月27日，江上舟離世，中芯國際管理層內部的新糾紛即將上演。
張文義時(shí)代：火線(xiàn)上任，終結內斗

在江上舟辭世后，中芯國際首席執行官王寧國和首席運營(yíng)官楊士寧之間產(chǎn)生分歧。2011年6月29日，中芯國際召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行投****表決。令人意外的是，在股東大會(huì )上，由于大唐電信掌握近20%的股權，首席執行官王寧國僅獲得41.79%****數的支持，并未獲選進(jìn)入董事會(huì )。中芯國際董事長(cháng)、執行董事職位空缺。6月30日，中芯國際發(fā)布公告，宣布交易所停牌，暫停股份買(mǎi)賣(mài)。據媒體報道，王寧國的落選為中芯國際大股東大唐電信強力反對所致。大唐電信力推楊士寧成為中芯國際董事長(cháng)。但在董事會(huì )中，大唐電信僅占2席，首席運營(yíng)官楊士寧也未能獲得董事長(cháng)職務(wù)。

雙方內斗還引起了政府部門(mén)的關(guān)注。財新《新世紀周刊》援引消息人士稱(chēng)，工信部和上海市政府等政府部門(mén)曾入場(chǎng)協(xié)調。7月15日，王寧國辭任中芯國際首席執行官，6月份剛成為中芯國際董事的前電子工業(yè)部副部長(cháng)張文義獲任中芯國際董事長(cháng)，邱慈云獲任中芯國際執行董事兼首席執行官。7月18日，中芯國際于港交所復牌。8月15日，中芯國際發(fā)布公告，COO楊士寧辭任。至此，其管理層內斗告一段落。張文義畢業(yè)于清華大學(xué)無(wú)線(xiàn)電系，獲本科學(xué)歷，擁有高級工程師職稱(chēng)，曾先后擔任上海華虹集團董事長(cháng)、上海華虹NEC電子董事長(cháng)、中國電子工業(yè)部副部長(cháng)等職位。邱慈云畢業(yè)于美國加州伯克利電子工程和計算機科學(xué)專(zhuān)業(yè)，曾在德國慕尼黑固體技術(shù)研究所、美國貝爾實(shí)驗室等進(jìn)行科研工作。此后，邱慈云在臺積電、中芯國際、華虹國際、華虹國際半導體分別擔任工廠(chǎng)高級總監、高級運營(yíng)副總裁、高級副總裁兼首席運營(yíng)官、總裁等職位。在張文義和邱慈云的配合下，中芯國際的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)較為平穩的階段。

在此前的內斗中，中芯國際首席執行官王寧國和首席運營(yíng)官楊士寧兩敗俱傷，以離職收場(chǎng)。但大唐電信在中芯國際的董事會(huì )席位并未受到影響，對于中芯國際控制權的興趣也沒(méi)有停止。2014年2月，已成為中芯國際執行董事、戰略規劃執行副總裁的高永崗被任命為中興國際首席財務(wù)官。邱慈云在公告中稱(chēng)：“高博士在中國擁有超過(guò)20年的財務(wù)管理和行政經(jīng)驗，并且與我們的主要投資者有密切的聯(lián)系。他擔當的新角色將進(jìn)一步改善本公司作為中國領(lǐng)先的晶圓代工廠(chǎng)的財務(wù)定位，并有利于中芯國際的長(cháng)期業(yè)務(wù)及其股東利益?！?/span>化。

2014年9月，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國家大基金”）成立，其背后為財政部、中煙、北京亦莊國際投資、大唐電信、中國移動(dòng)等一系列國有資本。次年，國家大基金入股中芯國際，以每股0.6593港元的認購價(jià)，認購47億股新股份。在大唐電信和中投公司相繼為國資資金出讓部分股權的情況下，國家大基金以17.59%持股比例成為僅次于大唐電信的中芯國際第二大股東。

從這一年起，清華大學(xué)、貝萊德、紫光集團董事長(cháng)趙偉國、中國華馨投資公司等相繼入股中芯國際，成為中芯國際大股東。此時(shí)中芯國際背后的國資背景愈發(fā)凸顯，其非執行董事也都是國資企業(yè)的代表。
周子學(xué)時(shí)代：招募蔣尚義、梁孟松沖刺先進(jìn)制程

2015年3月，張文義因年事已高，辭任中芯國際董事長(cháng)、執行董事等職位，周子學(xué)成為繼任者。周子學(xué)和江上舟一樣，有著(zhù)深厚的政府背景，2008年曾任工業(yè)和信息化部財務(wù)司司長(cháng)，2009年成為工業(yè)和信息化部總經(jīng)濟師。

2016年，蔣尚義擔任中芯國際獨立非執行董事。蔣尚義是臺積電元老級人物，曾參與臺積電從0.25μm到16nm一系列關(guān)鍵節點(diǎn)工藝的研發(fā)。據傳，蔣尚義和臺積電創(chuàng )始人張忠謀有約，并未參與中芯國際的實(shí)際工藝研發(fā)。之后蔣尚義離任加入武漢弘芯。2017年5月，邱慈云為獲得更多與家人相處時(shí)間，調任為非執行董事與非執行副董事長(cháng)。周子學(xué)對其評價(jià)頗高：“在過(guò)去的六年里，邱博士取得了驕人的成績(jì)，使公司扭虧為盈，恢復了客戶(hù)、股東和員工對公司的信心，并帶領(lǐng)中芯國際成為全球發(fā)展最快的集成電路制造企業(yè)?！?/span>

接替邱慈云的是中芯國際原首席運營(yíng)官兼執行副總裁趙海軍。趙海軍在清華獲得了電子工程學(xué)學(xué)士和博士學(xué)位，在美國芝加哥大學(xué)獲得了工商管理碩士學(xué)位，可以說(shuō)是半導體和管理雙料人才。2010年，趙海軍進(jìn)入中芯國際，并于2013年成為中芯國際首席運營(yíng)官。5個(gè)月后，梁孟松加入中芯國際，與趙海軍被委任為聯(lián)合首席執行官、執行董事。

梁孟松被視作帶領(lǐng)中芯國際在先進(jìn)制程工藝演進(jìn)上取得更快進(jìn)展的關(guān)鍵人物，此前曾擔任臺積電資深研發(fā)處長(cháng)，是臺積電攻克0.13微米、趕超IBM的關(guān)鍵人物，他也是蔣尚義曾經(jīng)的下屬。從臺積電離職后，梁孟松加入三星電子，在其帶領(lǐng)下，三星電子快速縮小和臺積電的工藝制程差距。隨后中芯國際的上市之路發(fā)生一些變動(dòng)。2019年5月，中芯國際宣布決定主動(dòng)從紐約證券交易所退市，并撤銷(xiāo)該等美國預托證券股份和相關(guān)普通股的注冊。2020年7月16日，中芯國際在上海證交所科創(chuàng )板上市，變成A+H股的模式。

2020年12月，蔣尚義再次成為中芯國際執行董事、董事會(huì )副董事長(cháng)及戰略委員會(huì )成員。這又引發(fā)了新的風(fēng)波——梁孟松提出離職。從其辭職信來(lái)看，梁孟松并未提前得知蔣尚義加入中芯國際，對此感到“不再被尊重與不被信任”。有業(yè)內人士分析稱(chēng)，盡管梁孟松和蔣尚義在臺積電有師徒之誼，但雙方在技術(shù)路線(xiàn)上意見(jiàn)相左。蔣尚義曾多次強調先進(jìn)封裝和chiplet技術(shù)的重要性，梁孟松則更注重制程的演進(jìn)。這場(chǎng)紛爭最終以雙方均留任中芯國際而收尾。截至2021年6月30日，中芯國際第一大股東為中國信息通信科技集團有限公司及相關(guān)權益人（包括大唐電信、中國華馨投資等），其持股比例為11.71%；第二大股東鑫芯香港（大基金下屬公司）持股比例為7.81%。

高永崗時(shí)代：首位非獨立人士獲任董事長(cháng)仍存變數

2021年9月，周子學(xué)因個(gè)人身體原因，辭任中芯國際董事長(cháng)等職務(wù)。前文我們提到的中芯國際執行董事、首席財務(wù)官兼公司秘書(shū)高永崗獲任中芯國際代理董事長(cháng)職務(wù)，履行董事長(cháng)職務(wù)。高永崗為南開(kāi)大學(xué)管理學(xué)博士，曾擔任電信科學(xué)技術(shù)研究院（大唐電信科技產(chǎn)業(yè)集團）總會(huì )計師、大唐電信集團財務(wù)有限公司董事長(cháng)等職務(wù)。緊接著(zhù)11月11日，中芯國際公告稱(chēng)，蔣尚義博士因希望有更多時(shí)間陪伴家人，辭任中芯國際副董事長(cháng)、執行董事及董事會(huì )戰略委員會(huì )成員職務(wù)，并特別提到“已確認其與董事會(huì )并無(wú)意見(jiàn)分歧”。同時(shí)，梁孟松卸任執行董事職務(wù)，專(zhuān)注于履行其作為中芯國際聯(lián)合首席執行官的職責。至此，中芯國際董事會(huì )成員包括執行董事高永崗（代理董事長(cháng)兼首席財務(wù)官）、周子學(xué)、趙海軍（聯(lián)合首席執行官），非執行董事有魯國慶（中國信息通信科技集團有限公司）、陳山枝（大唐電信）、黃登山（國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金）、任凱（華芯投資管理有限責任公司），獨立非執行董事為William Tudor Brown、劉遵義、范仁達、劉明。

整體來(lái)看，高永崗屬于歷代中芯國際董事長(cháng)中，除張汝京之外，唯一不具備政府背景的董事長(cháng)。另一方面，他從加入中芯國際時(shí)就代表了大唐電信的股東權益，這也是第一位以非獨立人士身份履行中芯國際董事長(cháng)職責的董事會(huì )成員，這或許意味著(zhù)大唐電信對中芯國際影響力的增強。不過(guò)，目前高永崗仍是代理董事長(cháng)，也就是說(shuō)，這一職務(wù)人選是否會(huì )做進(jìn)一步調整還是未知數。作為半導體晶圓代工領(lǐng)域的扛旗者，走過(guò)21年崢嶸歲月的中芯國際，對于國家與產(chǎn)業(yè)都有著(zhù)舉足輕重的影響。如今經(jīng)過(guò)新一番董事會(huì )調整的中芯國際，能否抓住時(shí)代機遇更高速地成長(cháng)？則是下一個(gè)令人期待的故事。
結語(yǔ)：六度“換帥”，中芯國際走到新節點(diǎn)

張汝京創(chuàng )立中芯國際之初，這家公司就擔負著(zhù)提升中國集成電路制造實(shí)力的使命。但同時(shí)，半導體行業(yè)本身就是全球化程度最高、技術(shù)難度最大的產(chǎn)業(yè)，中芯國際一直存在提升產(chǎn)業(yè)實(shí)力和企業(yè)謀求盈利，需要多元化背景、獨立運行和國資份額逐漸提升、大股東謀求控制權等底層矛盾。而這種矛盾反映在中芯國際管理層、董事會(huì )，就是外籍董事、高管人數逐漸減少，大股東和獨立高管對企業(yè)走向存在分歧，技術(shù)路線(xiàn)不定。而這也是中國很多半導體公司在發(fā)展中所面臨的問(wèn)題，甚至是我國科技產(chǎn)業(yè)普遍面臨的一個(gè)問(wèn)題。這樣的情況下，中芯國際在今年已出現了5次重要人士變動(dòng)，涉及董事會(huì )、管理層和核心技術(shù)人員，或許意味著(zhù)中芯國際已走到一個(gè)新的節點(diǎn)。參考信源：中芯國際港交所公告、財新《新世紀周刊》報道、中芯國際官網(wǎng)、《股權戰爭》蘇龍飛