半導體反腐風(fēng)暴：萬(wàn)業(yè)企業(yè)的畫(huà)餅游戲

自2018年收購凱世通以來(lái)，萬(wàn)業(yè)企業(yè)號稱(chēng)從房地產(chǎn)入場(chǎng)半導體業(yè)務(wù)已有四年時(shí)間，但至今未能轉型成為一家半導體為主的企業(yè)，主要營(yíng)收和利潤依然來(lái)自房地產(chǎn)。

復牌這場(chǎng)“轉型”資本局，當初收購凱世通，一開(kāi)始就是以陰陽(yáng)合同和陰陽(yáng)客戶(hù)為基礎。收購之后，凱世通的畫(huà)餅訂單立刻現形，業(yè)績(jì)預期長(cháng)期無(wú)法實(shí)現。

但好在有芯片大基金加持，萬(wàn)業(yè)企業(yè)與凱世通的財技層出不窮。2020年的1億元訂單，實(shí)際是大基金旗下被投公司左手倒右手的游戲。交易雙方的關(guān)鍵人物，萬(wàn)業(yè)企業(yè)董事楊征帆，芯成科技董事局主席杜洋，同在華芯投資任職。

隨著(zhù)芯片大基金反腐的深入，今年8月楊征帆和杜洋同時(shí)落馬，萬(wàn)業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲，又到了關(guān)鍵時(shí)刻。

凱世通畫(huà)餅，業(yè)績(jì)夢(mèng)成空

萬(wàn)業(yè)企業(yè)成立于1991年10月，早前主要從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。2017年4月，萬(wàn)業(yè)企業(yè)以10億元認購首期上海半導體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金，持有相關(guān)基金19.80%股權，與大基金并列第一大股東。此后年份里，公司先后收購凱世通、Compart Systems股權，并成立嘉芯半導體，并以三家企業(yè)為核心開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

凱世通是萬(wàn)業(yè)企業(yè)最早收購，也是目前開(kāi)展半導體業(yè)務(wù)最核心的子公司。凱世通成立于2009年4月，宣稱(chēng)是中國第一個(gè)將離子注入機應用于光伏領(lǐng)域的企業(yè)，目前公司主要研發(fā)生產(chǎn)離子注入機，應用于集成電路、光伏電池、AMOLED顯示屏等方向，2018年以前在新三板掛牌。

2018年7月，萬(wàn)業(yè)企業(yè)宣布擬以9.7億元收購凱世通100%股權，根據彼時(shí)披露的業(yè)績(jì)承諾，交易對方承諾，凱世通公司2018年、2019年、2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5500萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.15億元。

此后，萬(wàn)業(yè)企業(yè)調整收購方案，收購價(jià)格由9.7億元降至3.98億元，該估值較凱世通的凈資產(chǎn)9930.17萬(wàn)依然增值了超過(guò)300%。

但是與此同時(shí)，萬(wàn)業(yè)企業(yè)取消了與交易對方的業(yè)績(jì)對賭和業(yè)績(jì)承諾。

當時(shí)，中泰證券的研報稱(chēng)：在光伏離子注入機方面，萬(wàn)業(yè)企業(yè)則競爭優(yōu)勢明顯，目前行業(yè)僅有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事相關(guān)制造，凱世通2018年市場(chǎng)占有率全球第一。

值得注意的是，本次萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購凱世通的財務(wù)顧問(wèn)，也是中泰證券。

收購之后，結果又是如何？

2019年1月萬(wàn)業(yè)企業(yè)《關(guān)于對上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復的公告》中，萬(wàn)業(yè)企業(yè)預計，凱世通2019年起年度收入將至少超過(guò)1.5億元，至2023年將達到2.48億。

實(shí)際上，2018-2021年，凱世通對應分別實(shí)現營(yíng)收1.08億、0.83億、0.22億、1.25億，對應凈利潤1208.81、-299.63萬(wàn)、-9586.12萬(wàn)、-2876.89萬(wàn)。

溢價(jià)收購的凱世通在2018年短暫盈利1208萬(wàn)之后，營(yíng)收逐年下滑、凈利潤頻繁巨虧、凈資產(chǎn)逐年縮水。

而復盤(pán)最早的收購方案，一開(kāi)始的幾大主要訂單幾乎全是畫(huà)餅。

最大客戶(hù)中來(lái)消失

萬(wàn)業(yè)企業(yè)在收購時(shí)公告：凱世通與最大客戶(hù)中來(lái)股份，2018年預計銷(xiāo)售5724.14萬(wàn)元。但2018年底收購完成時(shí)，立刻變了臉，中來(lái)股份當年實(shí)際采購額只有2757萬(wàn)元，不過(guò)，萬(wàn)業(yè)企業(yè)同時(shí)稱(chēng)，2019年以后，與中來(lái)還有4293.1萬(wàn)元的銷(xiāo)售額在合同和后期執行上。

依然是單方面的信披畫(huà)餅。

回過(guò)頭仔細看，中來(lái)股份年報給出的數據是：2018年度，向凱世通采購設備，22.83萬(wàn)元。2019年度，采購發(fā)生金額，0元。

凱世通給出的與中來(lái)交易預期

仔細回溯上述經(jīng)過(guò)。

2018年8月的收購方案中，凱世通收購價(jià)9.7億元采取的是收益法估值。收購方案中的基礎，是凱世通宣稱(chēng)在2018年已獲得18臺太陽(yáng)能離子注入機合同，合同預計能實(shí)現銷(xiāo)售收入1.23億元。另外還有4354.69萬(wàn)元的半導體業(yè)務(wù)合同。合計約有1.66億元的合同在手。

其中兩大主要客戶(hù)，泰州中來(lái)光電，和廣西拓航科技，合計帶來(lái)約9862萬(wàn)元的預計銷(xiāo)售收入，占到太陽(yáng)能離子注入機預期收入的79.78%。

最早的9.7億元收購案，在2018年受到證監會(huì )方面的28問(wèn)反饋意見(jiàn)。對此收購萬(wàn)業(yè)企業(yè)一直未正式回復。到2018年底，萬(wàn)業(yè)企業(yè)宣布調整收購方式，以現金3.98億直接收購凱世通100%股權。

由于金額不構成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需股東大會(huì )和證監會(huì )批準。上述收購在經(jīng)過(guò)萬(wàn)業(yè)企業(yè)的董事會(huì )審議通過(guò)后，就得以在2018年底完成。

但幾天之后，萬(wàn)業(yè)企業(yè)立刻收到了上交所的問(wèn)詢(xún)函，詢(xún)問(wèn)收購對價(jià)從9.7億元縮水到3.98億元的合理性。

2019年初，萬(wàn)業(yè)企業(yè)方面回復上交所問(wèn)詢(xún)函的文件中，透露了幾層信息：原方案中，兩大客戶(hù)，泰州中來(lái)光電原預計2018年銷(xiāo)售收入，5724.14萬(wàn)元，實(shí)際只有1108.62萬(wàn)元；第二大客戶(hù)，廣西拓航科技，原預計2018年銷(xiāo)售收入4137.93萬(wàn)元，實(shí)際為0。

所以最早估值方案上的前兩大客戶(hù)，原本號稱(chēng)合計9862萬(wàn)元的預估收入。到2018年底，只實(shí)現了1108.62萬(wàn)元。加上年初，凱世通與泰州中來(lái)還有1648.72萬(wàn)元已確認收入。因此，看似2018年，凱世通對泰州中來(lái)合計有2757萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入。

而在問(wèn)詢(xún)函的回復中，萬(wàn)業(yè)企業(yè)方面，又繼續提到，跟泰州中來(lái)光電，還有4293.1萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同，已經(jīng)正在生產(chǎn)執行中，預計在2019年、2020年實(shí)現銷(xiāo)售。

事實(shí)上，收購之前，凱世通最大的客戶(hù)，就是中來(lái)股份（300393）與其子公司泰州中來(lái)。2016年、2017年、2018年1-3月，凱世通對中來(lái)方面的銷(xiāo)售收入，占到凱世通總營(yíng)收的60.72%、94.14%、97.27%。

凱世通在2018年收購方案以及2019年對上交所的問(wèn)詢(xún)回復中，提到的業(yè)績(jì)前景，都是以在手的中來(lái)方面大額訂單為前提。

但監管層早就發(fā)現了情況不對的苗頭，并在問(wèn)詢(xún)函發(fā)出靈魂之問(wèn)：2018年二季度對中來(lái)股份及其子公司的銷(xiāo)售大幅減少的原因，后續雙方合作是否具有可持續性？

中來(lái)股份年報顯示的數據更殘酷：2018年度，中來(lái)方面向凱世通采購設備，22.83萬(wàn)元。2019年度，與凱世通發(fā)生的采購金額，0元。

中來(lái)股份2018年度和2019年度與凱世通的交易數據

而從2019年年報起，凱世通對中來(lái)股份有一筆1625.5萬(wàn)元的應收賬款，直到2021年報都未能收到，而且每年不斷計提壞賬準備。這意味著(zhù)這筆賬一直沒(méi)收回來(lái)，而2019年以后凱世通與中來(lái)也未再發(fā)生業(yè)務(wù)與賬務(wù)往來(lái)。

2018年，中來(lái)股份營(yíng)收26.91億，到2021年，營(yíng)收已經(jīng)增長(cháng)到58.19億。光伏產(chǎn)業(yè)一向很好，但中來(lái)股份早就不跟凱世通玩了。

最大的客戶(hù)早就消失了，就算估值降到3.98億，能作數么？后面的營(yíng)收又怎么實(shí)現？

陰陽(yáng)合同和陰陽(yáng)客戶(hù)

對于萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購的凱世通，上交所方面保持著(zhù)密切關(guān)注狀態(tài)。分別在剛收購完成、2018年年報、2019年年報發(fā)出三次問(wèn)詢(xún)函，質(zhì)疑凱世通的業(yè)務(wù)、客戶(hù)情況，根據萬(wàn)業(yè)企業(yè)的回復，最終2020年9月，上海證監局對萬(wàn)業(yè)企業(yè)發(fā)出警示函，11月，上交所對萬(wàn)業(yè)企業(yè)發(fā)出了監管關(guān)注。

出具上述行政監管措施的基礎，是監管部門(mén)對凱世通的客戶(hù)和合同進(jìn)行了初步的核查，最后發(fā)現幾大問(wèn)題：

1、收購時(shí)披露的凱世通向中來(lái)銷(xiāo)售8臺注入機的訂單，存在隱藏條款，該合同生效條件是，“泰州中來(lái)向凱世通支付第一筆預付款”后合同方正式生效。潛臺詞是：如果泰州中來(lái)不支付預付款，這個(gè)合同就無(wú)效。

2、收購時(shí)萬(wàn)業(yè)企業(yè)稱(chēng)凱世通有一個(gè)第二大客戶(hù)廣西拓航科技，有一個(gè)4137萬(wàn)元的意向訂單。但監管發(fā)現，產(chǎn)品最終購買(mǎi)方為中電電氣，而中電電氣財務(wù)狀況不佳。凱世通沒(méi)披露上述合同背后的客戶(hù)履約風(fēng)險。

而后續的營(yíng)收與結果上看，中來(lái)股份年報說(shuō)，2018年，跟凱世通的采購金額，只有22.83萬(wàn)元，再往后直接是0。而廣西拓航科技額根本不存在于凱世通的2018年、2019年公告客戶(hù)名單上，這意味著(zhù)，4137萬(wàn)元的意向訂單，后來(lái)根本就沒(méi)發(fā)生。

初始的最大兩個(gè)客戶(hù)訂單都是畫(huà)餅，后續的估值和業(yè)績(jì)怎樣支撐得起來(lái)？

收購之后的2019年度，沒(méi)有了中來(lái)的采購。萬(wàn)業(yè)企業(yè)公告凱世通的營(yíng)收為8390.42萬(wàn)元，凈利潤-299.63萬(wàn)元。

2019年凱世通第一大客戶(hù)，是一家上海星源樸煜光電科技有限公司，按占到凱世通全年8390.42萬(wàn)元營(yíng)收的18.08%來(lái)算，2019年上海星源樸煜對凱世通的采購金額是1516.98萬(wàn)元。

對于凱世通2019年最大的客戶(hù)，有媒體質(zhì)疑稱(chēng)：“上海星源樸煜光電科技有限公司，股東只有兩位個(gè)人股東，貌似是一個(gè)空殼公司，按理說(shuō)4400萬(wàn)的合同金額，這家公司居然連網(wǎng)頁(yè)都沒(méi)有，而且百度全網(wǎng)都沒(méi)有招聘信息，天眼查上面也沒(méi)有任何中標信息，社保信息參加人員也是零?！?/p>

實(shí)際上，凱世通與上海星源樸煜的合同及最終銷(xiāo)售標的和銷(xiāo)售有效性值得懷疑。

司法信息顯示，有一家光伏企業(yè)一道新能源（衢州）有限公司，因為買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，于2021年起訴上海星源樸煜和凱世通半導體。與之前凱世通巨額合同落空的廣西拓航類(lèi)似，上海星源樸煜可能只是一個(gè)空殼的中間商。

而萬(wàn)業(yè)企業(yè)2020年年報顯示，對上海星源樸煜的存在857.2萬(wàn)元的應收賬款，萬(wàn)業(yè)企業(yè)方面，已經(jīng)開(kāi)始計提壞賬準備，原因居然是：“對方資金困難，匯款存在較大不確定性?！?/p>

所以，2019年凱世通對上海星源樸煜對凱世通銷(xiāo)售額1516.98萬(wàn)元，在2020年變成了857.2萬(wàn)元壞賬。最終2021年，一道新能源公司與上海星源樸煜、凱世通達成和解，上海星源樸煜的857.2萬(wàn)元從凱世通的應收賬款負債人中消失，取而代之的是一道新能源公司欠凱世通514.32萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易：大基金續命

2018年的中來(lái)股份消失、2019年第一大客戶(hù)上海星源樸煜實(shí)力不足。到了2020年，凱世通一度缺乏重要客戶(hù)，營(yíng)收暴降到只有2195.49萬(wàn)元，凈虧損達到9586.12萬(wàn)元。

2021年度，凱世通的營(yíng)收較2020年起死回生，達到1.249億元，但凈利潤仍是虧損2876.89萬(wàn)元。

凱世通營(yíng)收扭轉的背景，是在2020年底，突然公告與一家芯成科技（紹興）有限公司（芯成紹興），簽下一個(gè)單子，出售3款12英寸的集成電路用離子注入機，合同總價(jià)約1億元。

凱世通的交易對手芯成紹興，成立于2020年7月28日。芯成紹興的母公司是香港上市的芯成科技（00365.HK）。

從萬(wàn)業(yè)企業(yè)的公告表面上看，凱世通與芯成的關(guān)聯(lián)性在于，萬(wàn)業(yè)企業(yè)董事李勇軍，同時(shí)在香港上市的芯成科技擔任董事。

但公告沒(méi)有披露的是，香港的芯成科技，與萬(wàn)業(yè)企業(yè)一樣，同樣是國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（大基金）的關(guān)聯(lián)公司。

2019年之前，芯成科技（00365.HK）的名稱(chēng)，叫紫光控股,2019年9月，紫光集團將（00365.HK）控制權，轉讓給一家芯鼎公司。芯鼎公司的上層股東中，國家集成電路基金（大基金）占有最大的股權份額，其次，是上海半導體裝備材料基金。

芯成科技（00365.HK）的董事會(huì )主席杜洋，既是大基金管理人華芯投資的總監，又是大基金委派到芯成科技的代表。另一方面，大基金直接持有萬(wàn)業(yè)企業(yè)股權，華芯投資公司投資三部的副總經(jīng)理楊征帆，作為大基金的代表，被委派在萬(wàn)業(yè)企業(yè)擔任董事。

芯成科技董事局主席杜洋（華芯公司投資總監）

萬(wàn)業(yè)企業(yè)原董事楊征帆（華芯公司投資三部副總經(jīng)理）

因此，萬(wàn)業(yè)企業(yè)-凱世通，和找凱世通采購3臺離子注入機的客戶(hù)芯成公司，都是大基金投資的關(guān)聯(lián)公司，萬(wàn)業(yè)企業(yè)董事楊征帆，和芯成科技董事會(huì )主席，同時(shí)一起在華芯投資任職。凱世通向芯成紹興銷(xiāo)售1億元，等于是把產(chǎn)品賣(mài)給了大基金旗下的芯成科技。

從業(yè)務(wù)上來(lái)說(shuō)，凱世通的半導體離子注入機，屬于前段的晶圓制造業(yè)務(wù)鏈；香港上市的芯成科技，主營(yíng)是SMT裝備制造，屬于半導體業(yè)務(wù)鏈后端的封裝業(yè)務(wù)鏈。芯成科技從未聲稱(chēng)要向晶圓制造轉型，那么購入三臺半導體用離子注入機，與芯成科技當前的業(yè)務(wù)，根本沒(méi)有協(xié)同性。

而據芯成科技公告，芯成紹興作為其全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)定位是“工業(yè)產(chǎn)品貿易”。因此，芯成紹興采購3臺半導體離子注入機，究竟是做什么用途，一直是個(gè)謎。

公告顯示，凱世通2021年度1.249億元的營(yíng)收中，與芯成紹興的關(guān)聯(lián)交易金額為5579.21萬(wàn)元。而今年上半年，萬(wàn)業(yè)企業(yè)方面與芯成紹興未公告存在關(guān)聯(lián)交易。因此2020年底公告的1億元合同，是否能足額執行，又是一個(gè)未知之數。

據中央紀委國家監委網(wǎng)站今年8月9日消息，華芯投資管理有限責任公司原總監杜洋、投資三部副總經(jīng)理楊征帆涉嫌嚴重違紀違法，經(jīng)中央紀委國家監委指定管轄，目前正接受中央紀委國家監委駐工業(yè)和信息化部紀檢監察組紀律審查，北京市監委監察調查。

隨著(zhù)杜洋與楊征帆的同時(shí)落馬，萬(wàn)業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲，又到了關(guān)鍵時(shí)刻。