從市場(chǎng)數據出發(fā)，文曄打出的“壟斷牌”能否奏效？

日前，半導體分銷(xiāo)商大聯(lián)大宣布以每股新臺幣45.8元，公開(kāi)收購文曄科技最高30%股權，收購時(shí)間為11月13日至12月12日，并強調無(wú)意影響文曄科技的運營(yíng)計劃。

一石激起千層浪，隨后，文曄科技通過(guò)員工組成自救會(huì )，董事發(fā)聲等方法對此次收購表示抗議。對于外界質(zhì)疑，大聯(lián)大公司再次表態(tài)此次股權收購純屬商業(yè)投資行為，大聯(lián)大董事也在采訪(fǎng)中強調，公司只是單純的財務(wù)性投資，此次雖為“奇襲式公開(kāi)收購” ，但絕對出自于善意。此外，大聯(lián)大也決定函請公平交易委員會(huì )釋疑，并延長(cháng)收購期限50天，到明年1月30日截止。

代理商一站式購足服務(wù)爭取客戶(hù)認同，是否造成壟斷應就全球占比而論

在商業(yè)投資消息公開(kāi)后，文曄科技提出的大聯(lián)大收購文曄會(huì )帶來(lái)壟斷的言論，袁興文似乎只能苦笑以對。根據2018年中國海關(guān)的數據，中國大陸進(jìn)口半導體產(chǎn)品超過(guò)3100億美元，而大聯(lián)大只有180億美元的營(yíng)收，文曄也不過(guò)90億美元，按照大聯(lián)大現在中國本土芯片占比15%的比例推算，中國大陸的半導體市場(chǎng)2018年就高達3500億美元，大聯(lián)大就算加上文曄的銷(xiāo)售額總和都不及一個(gè)中國大陸市場(chǎng)的8%，希望以壟斷來(lái)借助中國商務(wù)部否決這次股權收購，似乎有些可笑。

具體到全球半導體市場(chǎng)，分銷(xiāo)大概只能占到全部半導體供應鏈30%的銷(xiāo)售，更多的銷(xiāo)售以及絕大部分大客戶(hù)還是依靠企業(yè)直銷(xiāo)完成供應，這次德州儀器解約多家分銷(xiāo)商就是提升直銷(xiāo)的比例以節省供應鏈上的費用支出，也表明元器件分銷(xiāo)商在半導體供應鏈中處在相對弱勢的地位。袁興文坦言，代理商在產(chǎn)業(yè)鏈上的競爭力原則上都只能靠本身所提供的服務(wù)，比如物流倉儲、參考設計，以及一站式購足服務(wù)來(lái)爭取客戶(hù)把一部分的服務(wù)挪到讓分銷(xiāo)商來(lái)做，在半導體供應鏈上根本沒(méi)有跟大客戶(hù)（比如富士康）以及半導體原廠(chǎng)談條件才供貨的實(shí)力。

袁興文表示，大聯(lián)大本次收購的目的是在公開(kāi)市場(chǎng)獲取5%-30%之間的文曄股權（這是大聯(lián)大在最初提交的申請中約定的比例，最終收購股權的結果必須在此范圍之間，否則需要承擔法律責任），這是通過(guò)正常的法律途徑進(jìn)行的交易申請。大聯(lián)大認為文曄科技作為運營(yíng)得當并且成長(cháng)快速的企業(yè)，其股權現在具有非常好的投資回報價(jià)值，大聯(lián)大預估的投資回報率會(huì )超過(guò)7%，這是非常值得推進(jìn)的商業(yè)投資行為。

筆者查閱了文曄科技股價(jià)的變化，因為之前德州儀器的代理商取消事件，文曄科技的股價(jià)下跌不少，而此次大聯(lián)大在公開(kāi)市場(chǎng)收購股份的邀約價(jià)格基本等于文曄在德州儀器事件之前的股價(jià)水平。袁興文特別指出，大聯(lián)大此次收購股權的行為完全會(huì )從公開(kāi)市場(chǎng)募集，而不會(huì )去跟任何文曄的重要股東進(jìn)行接觸，因此百分百屬于市場(chǎng)行為。

雖然袁興文在接受EEPW采訪(fǎng)時(shí)表示此次大聯(lián)大公開(kāi)收購文曄股份的交易與之前德州儀器將要取消代理商授權并無(wú)關(guān)系，但筆者看到，德州儀器取消代理商資格的事情對很多分銷(xiāo)商的業(yè)務(wù)造成的沖擊還是真實(shí)存在的，對大聯(lián)大有將近一成而文曄有將近兩成的業(yè)務(wù)和德州儀器的產(chǎn)品相關(guān)，文曄科技這兩年快速增長(cháng)的勢頭也可能因為德州儀器的授權取消受到嚴重影響。

不過(guò)袁興文面對這個(gè)問(wèn)題是表示了對未來(lái)的樂(lè )觀(guān)，授權分銷(xiāo)商作為一種標準的商業(yè)模式存在了半個(gè)世紀，不是一兩家廠(chǎng)商就能影響的。而且現在像大聯(lián)大和文曄這樣的代理商和很多客戶(hù)保持著(zhù)密切的合作，大聯(lián)大已經(jīng)做過(guò)內部評估，未來(lái)的生意不會(huì )受到明顯的影響，這也是大聯(lián)大對文曄未來(lái)盈利能力充滿(mǎn)信心才選擇公開(kāi)收購其股權。

回應一切質(zhì)疑的五點(diǎn)聲明

12月4日，半導體分銷(xiāo)大廠(chǎng)大聯(lián)大表示，針對公開(kāi)收購同行業(yè)者文曄三成股權引發(fā)的各界疑慮，決定修改公開(kāi)收購說(shuō)明書(shū)，納入五點(diǎn)聲明與承諾。

以下五點(diǎn)聲明詳情：

（1）文曄科技依法召集的股東會(huì )，大聯(lián)大均將依通知出席并參與表決；

（2）公司取得文曄科技股權后，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權；

（3）在公司取得文曄股權后，其依法召開(kāi)股東會(huì )，也不對外征求委托書(shū)，取得超過(guò)公司持股以外表決權；

（4）對文曄持股，將維持不高于三成股權，不再在資本市場(chǎng)加購文曄科技股票；

（5）公司不會(huì )提名或參選文曄科技董事。

目前，文曄科技的主要焦慮為：文曄科技會(huì )失去公司控制權，投資控股帶來(lái)的業(yè)務(wù)沖擊與裁員。就此問(wèn)題，袁興文對EEPW公開(kāi)表示，大聯(lián)大的收購是完全的商業(yè)投資行為，甚至可以說(shuō)大聯(lián)大投資文曄股份的最根本原因就是相信文曄現有管理團隊和員工的企業(yè)運營(yíng)水平，看重的是文曄的盈利能力和未來(lái)發(fā)展。作為單純的投資行為，大聯(lián)大的股權收購不會(huì )對文曄的日常運行造成任何影響，在這次聲明中大聯(lián)大公開(kāi)強調未來(lái)不會(huì )參選文曄董事，這意味著(zhù)大聯(lián)大收購股權后不會(huì )改變文曄現有的董事會(huì )以及干預正常運營(yíng)。

袁興文詳細解讀這個(gè)策略時(shí)表示，大聯(lián)大會(huì )依照通知出席并參與文曄召集的股東會(huì )，不會(huì )讓股東會(huì )流會(huì )，而且大聯(lián)大會(huì )獨立行使股東權利，并承諾不與任何第三人約定來(lái)行使這個(gè)表決權，進(jìn)而不會(huì )跟其他股東結盟進(jìn)行對文曄的控制。此外，袁興文還表示，大聯(lián)大會(huì )依照最初的公開(kāi)募集申請比例，一旦收購股權的比例達到30%上限，將不再進(jìn)行繼續的收購，未來(lái)將會(huì )始終保持在30%這個(gè)份額上。

通過(guò)此次的公開(kāi)說(shuō)明書(shū)，大聯(lián)大傳遞的信息非常明顯，即所有收購純屬單純的投資行為，不涉及任何企業(yè)管理和運營(yíng)層面的變化，之前很多文曄董事?lián)牡挠绊懚聲?huì )結構的事情不會(huì )發(fā)生，員工擔心的合并后大幅裁員事情不會(huì )發(fā)生，甚至文曄在公開(kāi)記者會(huì )上表示的兩家合并后可能造成壟斷的事情更不會(huì )發(fā)生。

三不會(huì )，再次強調為財務(wù)投資

在商業(yè)市場(chǎng)中惡意收購是指收購公司在未經(jīng)目標公司董事會(huì )允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動(dòng)。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權，成為大股東。

大聯(lián)大公司CFO袁興文在接受EEPW的公開(kāi)媒體采訪(fǎng)中再次強調了本次股權收購完全是大聯(lián)大的商業(yè)投資行為，不會(huì )涉及對文曄經(jīng)營(yíng)的干預，也不會(huì )影響文曄的正常運作，更不會(huì )取得控制性股權。