瑞芯微IPO被否 業(yè)內人士怎么看？

　　驚聞瑞芯微IPO被否，業(yè)內公司忍不住要關(guān)注一下。

　　《創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委2017年第59次會(huì )議審核結果公告》顯示，福州瑞芯微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞芯微電子”)IPO未獲通過(guò)。

　　瑞芯微電子是一家從事集成電路的設計與開(kāi)發(fā)的企業(yè)。主要專(zhuān)注于數字影音和影像處理、移動(dòng)智能終端、移動(dòng)計算等系統集成芯片的研發(fā)，應用領(lǐng)域包括平板電腦、TV盒子、游戲盒子、LoT設備、車(chē)載智能終端、VR設備、無(wú)人機、智能手機、視頻監控、運動(dòng)相機等。按我前公司產(chǎn)品經(jīng)理的說(shuō)法，“人家很大的”，當時(shí)我們的產(chǎn)品進(jìn)了瑞芯微的平臺，很是沾光了一陣。瑞芯微可是當初我們一心要抱的大腿，如今大腿IPO被否，我不得不關(guān)注一下。

　　發(fā)審委會(huì )議對瑞芯微電子提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題有3個(gè)：

　　1、瑞芯微電子主要從事集成電路的設計與研發(fā)，產(chǎn)品按功能主要分為AP芯片和AC芯片兩大類(lèi)。報告期內，英特爾是主要供應商，也是技術(shù)服務(wù)的主要客戶(hù)。瑞芯微電子2014年度的凈利潤為5,516.24萬(wàn)元，英特爾2014年度向公司支付服務(wù)費用共計6,598.05萬(wàn)元，該項收入的毛利率超過(guò)99%。(1)瑞芯微電子需說(shuō)明從英特爾采購的商品與向英特爾提供技術(shù)服務(wù)之間的關(guān)系;(2)向英特爾提供技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的具體內容和耗費的人、財、物，說(shuō)明技術(shù)服務(wù)費的定價(jià)依據;(3)保薦代表人需從業(yè)務(wù)鏈的角度描述發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)，說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中對發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)的描述與真實(shí)情況是否相符，并說(shuō)明瑞芯微電子技術(shù)服務(wù)收入高毛利率的合理性;(4)保薦代表人說(shuō)明瑞芯微電子是否“主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”。

　　這個(gè)問(wèn)題蠻有意思的，瑞芯微既向英特爾提供研發(fā)服務(wù)，還向英特爾采購芯片，研發(fā)服務(wù)的毛利居然有99%，這是一個(gè)業(yè)務(wù)還是兩個(gè)無(wú)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)?

　　招股說(shuō)明書(shū)第213，226，230頁(yè)有披露，瑞芯微與英特爾合作，開(kāi)發(fā)產(chǎn)品SoFIA 3GR，英特爾向瑞芯微支付開(kāi)發(fā)費，之后瑞芯微向英特爾采購該芯片進(jìn)行銷(xiāo)售。

　　披露的信息就這么多，不禁讓人猜想研發(fā)服務(wù)的開(kāi)發(fā)成本哪去了?不可能沒(méi)有開(kāi)發(fā)成本吧。

　　我認為瑞芯微仍然把開(kāi)發(fā)成本留在了研發(fā)費用。為毛不分分清楚呢?

　　我猜想原因一，分不清。若要分清楚，最起碼得搞清楚哪幾個(gè)工程師做了英特爾項目，做了多長(cháng)時(shí)間。如果該工程師英特爾項目做了一段時(shí)間，然后做其他項目去了，這理應分清楚的。這樣企業(yè)要有相應記錄才能據此做合理分攤的。然后其他費用如下文會(huì )涉及的IP應用軟件攤銷(xiāo)，留片費用等都要做合理分攤。我猜想這樣的基礎數據沒(méi)有，做這樣的分攤太煩，所以所有開(kāi)發(fā)費用一股腦兒進(jìn)了研發(fā)費用。

　　原因二，想多一點(diǎn)研發(fā)加計扣除。2014年還沒(méi)有出財稅〔2015〕119號 文，研發(fā)加計扣除適用的是國稅發(fā)〔2008〕116號文。那時(shí)對哪些費用可以加計扣除是比較死板的，費用若不記在研發(fā)費用科目，稅務(wù)局是不會(huì )允許加計扣除的。所以瑞芯微很可能出于這個(gè)原因把費用留在了研發(fā)費用。

　　進(jìn)一步的問(wèn)題來(lái)了，這個(gè)合作開(kāi)發(fā)知識產(chǎn)權歸誰(shuí)呢?招股說(shuō)明書(shū)沒(méi)有提啊!這個(gè)對加計扣除很關(guān)鍵的，如果知識產(chǎn)權歸英特爾，瑞芯微就是受托開(kāi)發(fā)，對應的研發(fā)費用是不可以加計扣除的。

　　發(fā)審還詢(xún)問(wèn)了開(kāi)發(fā)服務(wù)收入的定價(jià)依據。我個(gè)人認為：其實(shí)這有毛依據啊，討價(jià)還價(jià)的結果唄!開(kāi)發(fā)出來(lái)的芯片由英特爾賣(mài)給瑞芯微，瑞芯微再賣(mài)出去，看上去瑞芯微在銷(xiāo)售這顆芯片上有點(diǎn)像英特爾的代理。研發(fā)服務(wù)和芯片代理銷(xiāo)售這兩個(gè)業(yè)務(wù)是合在一起談的，為了分配利益雙方作出如此這般的商業(yè)安排。

　　2、瑞芯微電子2014-2016年度，所得稅費用分別為-953.03萬(wàn)元、-59.82萬(wàn)元、-195.59萬(wàn)元。公司需說(shuō)明：(1)報告期實(shí)際繳納的企業(yè)所得稅金額以及所得稅費用均為負數的原因;(2)研發(fā)人員的認定標準、研發(fā)人員占員工總人數的比例以及報告期各年度發(fā)生的薪酬總額;(3)同行業(yè)上市公司IP與應用軟件攤銷(xiāo)列支研發(fā)費用并做所得稅加計扣除的案例。保薦代表人同時(shí)需對所得稅費用為負數的信息披露的充分性及合理性發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　關(guān)于這個(gè)企業(yè)所得稅費用為負數，還是一負負三年，2014年負數達953.03萬(wàn)，發(fā)審官覺(jué)得不可思議吧。招股說(shuō)明書(shū)第211，249頁(yè)都有說(shuō)明，這個(gè)負數由于遞延所得稅資產(chǎn)變動(dòng)引起。遞延所得稅資產(chǎn)明細在第211頁(yè)有說(shuō)明。

　　網(wǎng)上對其他可抵扣暫時(shí)性差異的評論較多，其造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額2014-2016年均為1599萬(wàn)元，由2014年研發(fā)加計扣除產(chǎn)生。網(wǎng)上有評論說(shuō)研發(fā)加計扣除是永久性差異，不應形成遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微研發(fā)費用太多了，把應納稅所得額抵到負數了，都成稅務(wù)累計虧損了。如果未來(lái)有盈利，稅務(wù)累計虧損在將來(lái)是可以抵扣的，所以可以確認遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微自己也說(shuō)了(招股說(shuō)明書(shū)第212頁(yè))，每年都產(chǎn)生很多研發(fā)費用，一不小心就把應納稅所得額弄到負數，都沒(méi)機會(huì )用到以前年度的稅務(wù)累計虧損，所以基于謹慎性原則，2015年起不再對新增的研發(fā)加計扣除抵扣額確認遞延所得稅資產(chǎn)。

　　我覺(jué)得既然瑞芯微已經(jīng)發(fā)現研發(fā)加計扣除造成的稅務(wù)累計虧損在以后年度不一定能有足夠利潤去抵扣，干脆就謹慎性原則不要確認，為什么2014年還確認在其中?2014年未抵扣完的研發(fā)加計扣除額在2019年就到期了，2015，2016年都沒(méi)能用上這個(gè)扣除額，想必到2019年也很難用上。

　　但是這個(gè)其他可抵扣暫時(shí)性差異造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額三年都沒(méi)有變動(dòng)，他并不是讓所得稅費用出負數的罪魁禍首。真正原因是另外兩項，遞延收益和各項資產(chǎn)計提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加。

　　其實(shí)到這里我的疑問(wèn)不再糾結于遞延所得稅資產(chǎn)，而是當年的企業(yè)所得稅費用為什么是零或者是很小的數?？傮w來(lái)說(shuō)遞延收益和各項資產(chǎn)計提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加說(shuō)明當年要調增應納稅所得額，而瑞芯微的研發(fā)加計扣除金額很大很大，又一下子把應納稅所得額扣到了負數。所以問(wèn)題兜兜轉轉地又回到了研發(fā)加計扣除上面。

　　發(fā)審官也糾結到了研發(fā)費用，順著(zhù)企業(yè)所得稅負數的問(wèn)題對研發(fā)費用提出疑問(wèn)“(2)研發(fā)人員的認定標準、研發(fā)人員占員工總人數的比例以及報告期各年度發(fā)生的薪酬總額;(3)同行業(yè)上市公司IP與應用軟件攤銷(xiāo)。”發(fā)審充分懷疑研發(fā)費用的性質(zhì)合理性了!

　　此處先不表第2個(gè)問(wèn)題。第3個(gè)問(wèn)題，參考招股說(shuō)明書(shū)第119-139，191，192，210頁(yè)，行外人可能會(huì )不理解IP是什么東西。這個(gè)就是購買(mǎi)的知識產(chǎn)權授權，一般會(huì )規定授權期，期滿(mǎn)要續則需要再付錢(qián)。應用軟件就是芯片設計軟件之類(lèi)，比如Cadence。費用也是授權一定期限，到期再續則需再付錢(qián)。所以按期攤銷(xiāo)是合理的做法。研發(fā)加計扣除按照

　　財稅〔2015〕119號第一(一)4.無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)。用于研發(fā)活動(dòng)的軟件、專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)(包括許可證、專(zhuān)有技術(shù)、設計和計算方法等)的攤銷(xiāo)費用。

　　這些攤銷(xiāo)費用計入加計扣除是沒(méi)有問(wèn)題的。

　　再來(lái)表一表第2個(gè)問(wèn)題，結合英特爾那個(gè)問(wèn)題中的開(kāi)發(fā)成本問(wèn)題談一談研發(fā)費用，發(fā)審問(wèn)什么樣的人算研發(fā)人員真是問(wèn)到點(diǎn)子上了!

　　由于研發(fā)加計扣除的利益驅動(dòng)，許多企業(yè)把人員能算到研發(fā)的都算到研發(fā)了，通俗來(lái)說(shuō)，只要是頭銜帶工程師的都算到研發(fā)。但是細分的話(huà)，有些工程師是FAE，也就是現場(chǎng)應用工程師，他們主要到客戶(hù)那邊進(jìn)行技術(shù)支持，那肯定都是量產(chǎn)端銷(xiāo)售端的工作了。還有一些產(chǎn)品工程師，主要對量產(chǎn)后的產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量管控，測試程序的優(yōu)化，和加工廠(chǎng)之間的對接，也是量產(chǎn)端的工作。公司把這些工程師的費用算到研發(fā)費用后就可以多申請加計扣除，稅務(wù)局哪搞得清，公司說(shuō)多少就是多少了。針對瑞芯微這個(gè)案例，究竟FAE和產(chǎn)品工程師算到哪里，我們也不知道。我只能說(shuō)招股說(shuō)明書(shū)第241，243頁(yè)披露了瑞芯微銷(xiāo)售費用率和管理費用率和同行業(yè)的比較，從披露數據看瑞芯微還是在中段的，無(wú)甚異常。

　　3、瑞芯微電子2014-2016年度經(jīng)銷(xiāo)收入占比為84.33%、91.31%、97.03%。招股說(shuō)明書(shū)披露2015年度“資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬(wàn)元，主要是由于公司對基本無(wú)銷(xiāo)售的淘汰產(chǎn)品補充全額計提了跌價(jià)準備”。報告期末存貨跌價(jià)準備余額分別為5,604.58萬(wàn)元、6,271.28萬(wàn)元、6,090.82萬(wàn)元。瑞芯微電子需說(shuō)明：(1)庫齡6個(gè)月以上的存貨跌價(jià)準備計提及期后銷(xiāo)售情況;(2)SoFIA 3GR產(chǎn)品庫齡6個(gè)月以上的存貨截止目前的訂單及銷(xiāo)售情況;(3)2015年度資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬(wàn)元的原因。

　　保薦代表人同時(shí)還需說(shuō)明：(1)對存貨跌價(jià)準備計提的充分性發(fā)表核查意見(jiàn);(2)結合產(chǎn)品生產(chǎn)的內控流程及以經(jīng)銷(xiāo)為主的營(yíng)銷(xiāo)模式，對大額計提存貨跌價(jià)準備的合理性發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　發(fā)審對經(jīng)銷(xiāo)為主的營(yíng)銷(xiāo)模式和大額計提存貨跌價(jià)準備之間有何關(guān)聯(lián)有顧慮啊!

　　我們這行一個(gè)特點(diǎn)是生產(chǎn)周期長(cháng)，晶圓3個(gè)月+封測1個(gè)月，4個(gè)月以后客戶(hù)要的貨我現在就要下單。問(wèn)題是4個(gè)月以后客戶(hù)要多少貨我能掐指一算算得準嗎?4個(gè)月算是標準的，遇上天災人禍就要更長(cháng)的時(shí)間。遇到新產(chǎn)品起量時(shí)，很難判斷哪個(gè)月起，有可能我備了貨市場(chǎng)還沒(méi)熱我還得等。產(chǎn)品量產(chǎn)了，你也說(shuō)不清啥時(shí)候突然掉量了，已經(jīng)下了單的4個(gè)月的貨齊齊地在產(chǎn)線(xiàn)上跑著(zhù)一下子可能要很長(cháng)時(shí)間才能賣(mài)完甚至就死掉了。

　　這樣的行業(yè)特點(diǎn)使得企業(yè)要設法降低風(fēng)險，和經(jīng)銷(xiāo)商合作是一種方式?？梢宰尳?jīng)銷(xiāo)商屯1-3個(gè)月的貨，萬(wàn)一客戶(hù)起量，經(jīng)銷(xiāo)商的庫存可以緩沖一下。但是萬(wàn)一客戶(hù)掉量，經(jīng)銷(xiāo)商方式對此沒(méi)啥緩沖作用，公司已下單在線(xiàn)上跑的那4個(gè)月貨一樣要賣(mài)很長(cháng)時(shí)間甚至死掉。經(jīng)銷(xiāo)商手上的貨賣(mài)不出去，也會(huì )要求退貨或換貨。也有業(yè)內公司為搶奪市場(chǎng)對經(jīng)銷(xiāo)商比較好，并不需要他們備貨。這樣來(lái)看，和經(jīng)銷(xiāo)商合作方式并不能降低存貨殘次冷備的風(fēng)險。但是經(jīng)銷(xiāo)商提供了一個(gè)壓貨渠道，若是業(yè)績(jì)不夠，有些公司會(huì )往渠道壓一下貨，透支下一年的業(yè)績(jì)，或者到下一年出現較多退換貨。有的公司和經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系不錯，或者需要依賴(lài)經(jīng)銷(xiāo)商幫他們開(kāi)疆拓土，所以并不會(huì )要求經(jīng)銷(xiāo)商備很多庫存，這樣的話(huà)公司這邊就需要備更多的安全庫存。

　　雖然生產(chǎn)周期長(cháng)，存貨是從晶圓出貨開(kāi)始算的，也就是說(shuō)最理想的狀況庫齡應該只有一個(gè)月，周轉天數30天。如果要加安全庫存，那至少60天以上了。

　　招股說(shuō)明書(shū)第32頁(yè)批露瑞芯微的2016年存貨周轉率為2.77，換算成存貨周轉天數為132天，相當于四個(gè)多月的庫存。庫齡狀況不算好吧，發(fā)審對存貨跌價(jià)準備感到不安也無(wú)不道理。發(fā)審對2015年存貨跌價(jià)損失準備增長(cháng)有疑問(wèn)，招股說(shuō)明書(shū)第207，208頁(yè)有披露，但只是說(shuō)“對基本無(wú)銷(xiāo)售的產(chǎn)品計提跌價(jià)準備”，看來(lái)這樣的解釋并不能讓發(fā)審滿(mǎn)意。

　　除此之外

　　除此之外我覺(jué)得要關(guān)注長(cháng)期待攤費用中的光罩和補貼收入。這里我就不贅述光罩是什么，用通俗的話(huà)來(lái)解釋光罩相當于模具。每開(kāi)發(fā)一個(gè)新產(chǎn)品就要做一套光罩，如果新產(chǎn)品最終不能被市場(chǎng)接受，光罩投入也就死翹翹了。集成電路設計企業(yè)做十個(gè)項目未必個(gè)個(gè)都成功，很有可能一半都死掉，剩下的一半賺的錢(qián)來(lái)彌補死掉項目的投入。光罩發(fā)生時(shí)你說(shuō)未來(lái)一定能收回成本嗎?在納斯達克類(lèi)似企業(yè)對待光罩費用都是一次性進(jìn)費用的，不會(huì )資本化。瑞芯微對光罩費用進(jìn)行了資本化，在長(cháng)期待攤費用進(jìn)行攤銷(xiāo)(招股說(shuō)明書(shū)第211頁(yè))。補貼收入就是政府的紅包唄(招股說(shuō)明書(shū)第244頁(yè))。如果沒(méi)有補貼收入，光照費用都進(jìn)了成費用，瑞芯微還賺錢(qián)嗎?

　　企業(yè)所得稅負數也好，存貨跌價(jià)損失準備也好，都不重要了。這個(gè)表足夠讓人尷尬了!集成電路設計企業(yè)已經(jīng)殺入了紅海，賺錢(qián)不易，且行且珍惜。