內情：北斗星通11倍溢價(jià)收購被否

　　2015年1月13日，帶“傷”上會(huì )不幸被否的北斗星通發(fā)布停牌公告，擬于近期研究論證是否終止或修改前述被否的重組方案。

　　而停牌的反常舉動(dòng)亦給觀(guān)望的投資者帶來(lái)新希望，“修改方案說(shuō)明有可能把涉嫌糾紛的資產(chǎn)放棄，將其他資產(chǎn)注入，等糾紛解決后再處理專(zhuān)利問(wèn)題?！?a class="contentlabel" href="http://dyxdggzs.com/news/listbylabel/label/北斗星通">北斗星通一名投資者指出。事實(shí)上，自重組方案被否以來(lái)，北斗星通股價(jià)遭受資金拋盤(pán)，至今累計跌幅已經(jīng)高達16.55%，投資者急盼新重組方案發(fā)布促股價(jià)回升。

　　不過(guò)，在一位北京地區券商并購重組人士看來(lái)，北斗星通后續能否繼續重組要看公司方和標的資產(chǎn)方商議情況?！叭绻①徶亟M委質(zhì)疑的專(zhuān)利糾紛風(fēng)險能夠在一定時(shí)間內解決、控制，則有望繼續重組，若該事項解決起來(lái)較為棘手，糾紛雙方難以和解，則重組只得被迫終止?！?/p>

　　因專(zhuān)利糾紛遭舉報

　　從證監會(huì )并購重組委披露的情況來(lái)看，北斗星通本次擬收購標的——華信天線(xiàn)背后的專(zhuān)利糾紛風(fēng)險或為導致被否的主因。

　　據公開(kāi)信息顯示，事實(shí)上，早在北斗星通公布重組預案后，一家名為華穎銳興的公司就多次向證監會(huì )、北斗星通發(fā)去律師函，稱(chēng)華信天線(xiàn)相關(guān)專(zhuān)利存權屬爭議，請求暫緩核準此次收購，并已向深圳市中級人民法院提起專(zhuān)利確權訴訟。

　　在提交給證監會(huì )上市部的一份律師函中，華穎銳興指出，華信天線(xiàn)實(shí)際控制人王春華于2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發(fā)起人之一，長(cháng)期擔任華穎銳興高管，且曾擔任法定代表人，負責衛星導航高精度(零相位)天線(xiàn)以及北斗天線(xiàn)業(yè)務(wù)。

　　在華穎銳興看來(lái)，王春華因工作關(guān)系，參與了該公司高精度衛星導航天線(xiàn)產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，接觸了高精度衛星導航天線(xiàn)產(chǎn)品的核心生產(chǎn)技術(shù)文件，并在相關(guān)的技術(shù)文件上簽名確認。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，但隨后華穎銳興發(fā)現，王離職前且在離職后持續將公司的技術(shù)提供給華信天線(xiàn)。

　　對于上述情況，北斗星通則在投資者平臺上直指華穎銳興近期提出的新訴求“蠻拼的”?！耙迅A信天線(xiàn)及華穎銳興進(jìn)行多輪積極溝通，希望雙方就其2010年簽訂和解函基礎上摒棄前嫌?！北倍沸峭ㄖ赋?。

　　更為重要的一點(diǎn)是，華穎銳興提供的資料中，華信天線(xiàn)涉嫌侵權的專(zhuān)利多達10項。而根據收購預案，華信天線(xiàn)銷(xiāo)售收入95%的衛星導航天線(xiàn)業(yè)務(wù)基本全部落入以上十項確權中的專(zhuān)利保護范圍。

　　“一旦我司確權成功或訴訟確認華信天線(xiàn)及王春華侵犯我司商業(yè)秘密，則華信天線(xiàn)無(wú)論在資產(chǎn)上、聲譽(yù)上還是后續發(fā)展能力上均存在重大瑕疵?！比A穎銳興指出。

　　不過(guò)，北斗星通則認為，上述糾紛涉及的專(zhuān)利僅為華信天線(xiàn)所有申請87項專(zhuān)利中小部分，且屬早期產(chǎn)品，與現市場(chǎng)主流技術(shù)不相同，且不會(huì )對華信天線(xiàn)經(jīng)營(yíng)、未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　不僅如此，北斗星通還指出，針對此次糾紛，華信天線(xiàn)將通過(guò)各種措施維權，消除不利影響，包括積極應訴、產(chǎn)品升級保持領(lǐng)先地位、采取進(jìn)攻性專(zhuān)利策略，此外為保護重組后北斗星通股東權益，華信天線(xiàn)與公司簽署協(xié)議稱(chēng)，若資產(chǎn)過(guò)渡期間存在重大不利導致資產(chǎn)減損，則華信天線(xiàn)股東應當連帶賠償責任等。

　　帶傷闖關(guān)隱情

　　盡管華信天線(xiàn)和華穎銳興針?shù)h相對的“羅生門(mén)”背后，事情真相難以厘清。但最終并購重組委并未打消對雙方糾紛風(fēng)險的質(zhì)疑，公告顯示，監管層認為，“標的企業(yè)華信天線(xiàn)的實(shí)際控制人在擔任華穎銳興副總經(jīng)理期間，投資設立同業(yè)標的企業(yè)，導致相關(guān)知識產(chǎn)權存在法律糾紛風(fēng)險。且工商局查詢(xún)信息顯示，其目前仍為華穎銳興股東，標的企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性?！?/p>

　　“其一是法律糾紛導致的產(chǎn)權不夠清晰，該問(wèn)題需經(jīng)法院審批后才能確定;另外則是王春華同時(shí)擔任兩家公司股東所導致的同業(yè)競爭，且中介機構未在方案中披露兩者的同業(yè)競爭關(guān)系?！鼻笆霾①徶亟M人士解讀稱(chēng)。

　　工商資料顯示，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份?！斑@個(gè)問(wèn)題太明顯了，本來(lái)兩家公司就有專(zhuān)利糾紛，而關(guān)鍵人王春華在兩家公司都有股份，這么關(guān)鍵的情況卻始終未披露;此外華信天線(xiàn)應該給出更為具體的糾紛風(fēng)險解決方案?！鼻笆鋈耸窟M(jìn)一步指出。

　　在頗為不利的局面下，北斗星通為何要帶傷闖關(guān)?“華穎銳興舉報信公開(kāi)披露時(shí)間為去年12月11日，彼時(shí)距離最終上會(huì )時(shí)間不足兩星期，北斗星通及中介機構的準備時(shí)間頗為倉促?！币晃婚L(cháng)期跟蹤該公司的私募研究員告訴記者。

　　此外，近年業(yè)績(jì)表現低迷的北斗星通亦急需收購盈利能力較強的資產(chǎn)增厚利潤。若公司股權在2014年完成轉讓?zhuān)A信天線(xiàn)將實(shí)現2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于5600萬(wàn)元、7800萬(wàn)元、9800萬(wàn)元和12250萬(wàn)元;佳利電子實(shí)現2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于2500 萬(wàn)元、2875萬(wàn)元、3450萬(wàn)元和4140萬(wàn)元。

　　不過(guò)，北斗星通也為此付出高額溢價(jià)，華信天線(xiàn)和佳利電子未經(jīng)審計凈資產(chǎn)分別為8229.54萬(wàn)元和12417.27萬(wàn)元，兩者采取收益法得到的預估值為10億元和3億元，增值率分別達到1115.13%和141.60%。

　　但重組被否無(wú)疑將并表增利的美夢(mèng)徹底打碎，對此北斗星通回應稱(chēng)，“后續事項正在處理中，未來(lái)公司將采取內生式成長(cháng)與外延式發(fā)展的雙重舉措，積極推進(jìn)公司發(fā)展戰略?！?/p>