中興遭美罰款23億美元：內部信揭秘整個(gè)過(guò)程

　　中興50多天的業(yè)務(wù)停擺，暴露出的巨大商務(wù)風(fēng)險不僅危及其自身生存，對于其所服務(wù)的全球160多個(gè)國家和地區的電信服務(wù)運營(yíng)商和政企客戶(hù)的正常業(yè)務(wù)發(fā)展也造成了嚴重影響。據道瓊斯新聞報道，中興通訊的基站和其他蜂窩設備被閑置在倉庫里，導致海外大客戶(hù)開(kāi)始要求中興對未完成的工作支付罰金，據知情人士表示中興最大的歐洲客戶(hù)之一、意大利電信公司W(wǎng)ind Tre已要求中興支付1億歐元網(wǎng)絡(luò )建設和維護工作停工補償。

　　因此，不僅未能徹底解除反而要繼續背負10年緩刑的拒絕令已成為中興海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)的最大障礙，在中美貿易形勢日益緊張的大背景下，占中興公司全年營(yíng)收43%以上的海外存量市場(chǎng)恐怕難免在今后幾年被重新洗牌的命運。由此可以預期中興的業(yè)務(wù)范圍將被迫收縮回國內市場(chǎng)，其營(yíng)收規模也將出現大幅下滑。

　　好在中興背后有政府支持，例如在中興業(yè)務(wù)停擺的50多天時(shí)間里，其銷(xiāo)售團隊的最大任務(wù)就是向包括三大運營(yíng)商在內的客戶(hù)催收應付帳款，據知情人士透露三大運營(yíng)商均以大局為重對中興的這一要求予以了配合。

　　從2017年財報可以看到，中興公司旗下運營(yíng)商網(wǎng)絡(luò )、政企業(yè)務(wù)和消費者業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)單元中，收入占比32%左右的消費者業(yè)務(wù)競爭力相對較弱，其手機終端市場(chǎng)占有率排名落后，盈利能力差，僅有15.3%的毛利率。因此，將以手機終端為主打產(chǎn)品的消費者業(yè)務(wù)剝離出售將是大概率事件，這也是中興為了補充公司失血的現金流最迫切要做的事。

　　因此有觀(guān)點(diǎn)認為，份額占比10%不到的企業(yè)業(yè)務(wù)，最好的去處或許是在與中興先維通做股權轉讓時(shí)作價(jià)割轉給中興的創(chuàng )始人團隊，一是減少股權對價(jià)節約現金流，二也是給中興的創(chuàng )始人和原高管團隊一個(gè)東山再起的平臺和機會(huì )。剝離掉手機和企業(yè)業(yè)務(wù)之后的中興將聚焦其收入占比58%以上的運營(yíng)商網(wǎng)絡(luò )業(yè)務(wù)，這是中興研發(fā)投入的重心，也是其希望借助5G產(chǎn)業(yè)機會(huì )謀求超越競爭對手的核心資產(chǎn)。

　　整體看來(lái)，美國政府監督的權力來(lái)自于協(xié)議中暫緩執行的為期10年的拒絕令。這才是整個(gè)協(xié)議中對于中興處罰最重也是傷害最重的條款：一是交了22億美元的罰款換來(lái)的只是一個(gè)緩刑而不是拒絕令的完全解除，明顯處罰過(guò)重;二是為期10年的拒絕令繼續成為橫在中興頭頂上的達摩克利斯之劍，稍有不慎就有再遭制裁的風(fēng)險，這將嚴重威脅著(zhù)中興的業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　中興董事長(cháng)內部信：風(fēng)雨同舟，砥礪前行!

　　公司全體同事：

　　距離2018年4月16日獲悉美國商務(wù)部對公司激活拒絕令，已經(jīng)過(guò)去了四個(gè)晝夜，事件引起了全體員工、家屬及社會(huì )各界的高度關(guān)注。

　　公司第一時(shí)間成立危機應對工作組，全面評估該事件對公司及員工帶來(lái)的影響，與各方保持積極溝通，以最大的努力來(lái)推動(dòng)事件的解決。在此期間，公司全體員工團結一致，堅守工作崗位，做好本職工作，用實(shí)際行動(dòng)與公司共渡難關(guān)，感謝大家!

　　我們身處復雜的國際形勢，機遇與挑戰同在。在過(guò)去一年多的時(shí)間里，我們將合規作為公司戰略基石之一，恪守“出口管制合規乃是重中之重”的原則。公司遵守美國出口管制法律，并認真履行2017年3月與美國政府多部門(mén)簽訂的相關(guān)協(xié)議義務(wù)，按期繳納超過(guò)8億美元的罰款。

　　僅2017年公司就投入超過(guò)5000萬(wàn)美元用于出口管制合規工作，并計劃在2018年投入更多資源。公司支持美方指派的獨立監察官(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監察官”)進(jìn)行包括訪(fǎng)談、文檔提交、系統測試在內的各項監管工作，累計輸出文件超過(guò)13.2萬(wàn)頁(yè)。公司從管理層到員工，全員參與，上下齊心，致力于建設業(yè)界一流、規范、可持續的合規管理體系。

　　經(jīng)過(guò)持續努力與推進(jìn)，我們已組建專(zhuān)業(yè)的合規團隊，構建和優(yōu)化公司進(jìn)出口管制合規管理架構、制度和流程;引入和實(shí)施SAP貿易合規管控工具(GTS)，推進(jìn)IT自動(dòng)化管控，開(kāi)展覆蓋全球超過(guò)65，000名員工的通識性合規培訓以及超過(guò)45，000名員工通過(guò)特定關(guān)鍵崗位的合規培訓，在合規文化與制度建設方面取得了巨大的進(jìn)步。

　　在合規建設推進(jìn)過(guò)程中，我們吸取過(guò)去的教訓，及時(shí)糾正，絕不再犯過(guò)去部分管理干部曾經(jīng)犯過(guò)的錯誤。

　　整個(gè)事件過(guò)程如下：

　　2016年11月30日，公司向美國政府相關(guān)部門(mén)提交了一份信函，內容關(guān)于：

　　(1)對一些涉及受制裁國交易的高管和員工采取紀律處分措施(紀律處分包括職務(wù)調整、獎金扣減、發(fā)送懲戒信等內容)。其中部分措施已實(shí)施，另一部分按計劃實(shí)施。

　　(2)中興通訊建設出口管制合規體系的進(jìn)展情況匯報及未來(lái)的計劃。

　　2017年3月，公司與美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BIS”)、美國司法部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“DOJ”)、美國財政部海外資產(chǎn)管理辦公室分別達成協(xié)議(以下統稱(chēng)為“相關(guān)協(xié)議”)。公司與DOJ協(xié)議中要求給予4名高管/員工離開(kāi)公司的處分，除此4人外相關(guān)協(xié)議中未涉及其他員工紀律處分的要求。2017年5月9日公司向美國政府通報了4名高管/員工已離開(kāi)公司的情況及證明文件。

　　2017年7月20日，公司聘請的第一家律師事務(wù)所向美國政府發(fā)送了一封信函，對部分員工的紀律處分措施完成情況進(jìn)行描述。

　　2018年2月底3月初，公司首席出口管制合規官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所陸續收集到信息，顯示公司對某些員工的獎金扣減計劃并未及時(shí)執行。

　　2018年3月5日上午，公司首席出口管制合規官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所向我報告此事并建議采取一系列行動(dòng)，我同意并安排迅速采取行動(dòng)。同日下午，趙先明總裁確認支持這些行動(dòng)并強調該等行動(dòng)須做到透明和實(shí)事求是。公司快速安排第二家律師事務(wù)所開(kāi)展相關(guān)情況的調查(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“調查”)，同時(shí)公司對員工紀律處分履行情況進(jìn)行內部核實(shí)。

　　2018年3月7日凌晨(美國時(shí)間3月6日)，公司主動(dòng)向美國政府相關(guān)部門(mén)和監察官報告相關(guān)情況。

　　2018年3月8日，公司對相關(guān)在職員工發(fā)出懲戒信，并對扣減2016年獎金作出安排，將從2017年度的獎金中扣減。2018年3月14日，對離職員工寄發(fā)懲戒信，將在中國法律允許的情況下進(jìn)行應扣獎金的追索。

　　2018年3月8日，公司主動(dòng)向德克薩斯州北區美國地方法院報告相關(guān)情況。此后，在首席出口管制合規官和第二家律師事務(wù)所的建議下，2018年3月12日公司又聘請了另一家律師事務(wù)所開(kāi)展并行調查。

　　2018年3月16日，公司向BIS就相關(guān)情況做了詳細陳述并附呈公司已采取措施的證明文件。公司向BIS報告已安排啟動(dòng)了內部調查程序的情況，請求給予外部律師事務(wù)所45日(預計2018年4月30日前)以完成相關(guān)調查。

　　直至2018年4月15日(美國時(shí)間)BIS激活拒絕令之前，調查還在進(jìn)行中。在獨立調查未完成之前，美國商務(wù)部指稱(chēng)公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虛假陳述，進(jìn)而做出激活拒絕令的處罰。

　　BIS無(wú)視公司過(guò)去兩年在遵循出口管制合規方面的艱苦努力、巨大投入和長(cháng)足進(jìn)步，無(wú)視上述兩封函件的問(wèn)題是公司自查發(fā)現的，及時(shí)主動(dòng)通報;無(wú)視公司第一時(shí)間處理有疏忽的責任人，快速糾正問(wèn)題，并聘請權威美國律師事務(wù)所調查。在相關(guān)調查尚未結束之前，BIS執意對公司施以最嚴厲的制裁，對公司極不公平，我們不能接受!公司不會(huì )放棄通過(guò)溝通對話(huà)解決問(wèn)題的努力，也有決心通過(guò)一切法律允許的手段維護自身的合法權益。

　　公司董事會(huì )、管理層和全體員工將團結一致，恪盡職守，決不放棄。雖然公司處于極為艱難的處境，但是在完成對拒絕令解讀后的第一時(shí)間，由合規團隊下達了在激活拒絕令的情況下公司全體員工要遵循的行為淮則，體現公司堅定遵守業(yè)務(wù)所在國的法規，以合規為公司戰略基石的決心絕不動(dòng)搖。公司董事會(huì )和管理層將盡最大的努力保護八萬(wàn)員工合法工作的權利，以及八萬(wàn)員工家庭的合法利益，也將付出最大的努力履行我們對全球數百個(gè)運營(yíng)商客戶(hù)、數以千計的合作伙伴和供應商、數以?xún)|計的公司終端消費者用戶(hù)的責任，也將盡最大的努力保護全球三十多萬(wàn)股東的利益。

　　同時(shí)，我呼吁公司全體員工理智、客觀(guān)看待此事件，避免過(guò)度情緒化。公司承諾，在律師同意的情況下，將向全體員工如實(shí)披露最終的調查結果。公司秉承開(kāi)放、透明、誠信的態(tài)度，持續溝通，以合法合規的方式解決問(wèn)題，盡最大努力降低此事的不利影響。

　　讓我們堅定信念，團結一致，風(fēng)雨同舟，砥礪前行。

　　對于中興事件，有觀(guān)點(diǎn)認為，不能簡(jiǎn)單地以政治化、陰謀論來(lái)統而蓋之，而需對作為上市公司的中興通訊的個(gè)體行為進(jìn)行檢討以得出客觀(guān)結論，究其根源，美國商務(wù)部針對中興通訊的這一系列制裁，客觀(guān)而言是中興通訊對其違反商業(yè)淮則的行為所付出的慘重代價(jià)，其背后暴露出的則是身為上市公司的中興通訊公司治理失靈的慘痛教訓。比近23億美元巨額罰款更為嚴重的則是，在今后十年中，中興得在美國方面的監督下運營(yíng)!