華為反對！諾基亞要求終止！東方材料21億收購TD TECH或將失敗

由于華為的反對，東方材料擬以21.216億元收購諾基亞（NOKIA）持有的TD TECH 51%股權的交易可能告吹！

9月4日晚間，上市公司東方材料（新東方新材料股份有限公司，603110）發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到交易對方（NOKIA）的《Notice of Termination of the SPA》，其單方面要求終止《股權轉讓協(xié)議》，本次收購 TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TD TECH”）51%股權的交易可能終止。

今年4月9日傍晚，東方材料發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬收購Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“NOKIA”）持有的TD TECH 51%股權，交易對價(jià)為 212,160.00萬(wàn)元人民幣。收購完成后，TD TECH將成為上市公司的控股子公司。為了完成收購，東方材料還擬向特定對象發(fā)行股票擬募資總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)20億元（含本數）。

隨后在4月9日深夜，華為發(fā)布聲明稱(chēng)，作為T(mén)D TECH的股東，公司認同諾基亞出售股權，但購買(mǎi)股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。華為沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運營(yíng)TD TECH。

同時(shí)，華為還表示，其正在評估相關(guān)情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買(mǎi)權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權。

但是由于華為及其子公司目前仍處于被美國制裁當中，這也使得華為如果行使優(yōu)先購買(mǎi)權收購諾基亞持有的TD TECH 51%股權，將會(huì )使得TD TECH成為其全資子公司，那么后續該公司可能也將面臨受制裁的威脅。但是，如果東方材料繼續收購諾基亞持有的TD TECH的51%股權，華為則確實(shí)可能會(huì )全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權，這將使得東方材料的收購“竹籃打水一場(chǎng)空”，畢竟TD TECH如果沒(méi)有了華為的技術(shù)支持，其價(jià)值必然大減。

東方材料也在公告中示警稱(chēng)，未來(lái)若標的公司與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對標的公司業(yè) 務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

受華為聲明反對東方材料收購TD TECH的影響，4月10日，東方材料股價(jià)開(kāi)盤(pán)便被按在了跌停板，市值跌至80.53億元。

現在，東方材料收到諾基亞單方面要求終止《股權轉讓協(xié)議》的通知，這也意味著(zhù)本次交易可能終止。

新東方新材料對此表示，將積極推動(dòng)終止本次交易的后續事項，視情況進(jìn)一步采取法律措施，同時(shí)預計該事項不會(huì )對公司造成重大不利影響。

TD TECH是誰(shuí)？為什么華為反對？

那么，TD TECH 到底是怎么樣的一家公司？為什么華為會(huì )反對東方材料收購TD TECH？

對于 TD TECH這個(gè)名字，大家可能比較陌生，但是TD TECH的全資子公司——鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎橋通信”）的名字不少人應該都有聽(tīng)說(shuō)過(guò)。

資料顯示，鼎橋通信（TD TECH）起源于華為和西門(mén)子于2005年3月成立的合資公司。根據雙方達成的協(xié)議，華為和西門(mén)子的持股比例分別為49%和51%，并且各投入200名和100名員工，公司的CEO和CFO由西門(mén)子方面派出，而首席運營(yíng)官COO則由華為方面派出，雙方將共同開(kāi)拓中國的TD-SCDMA市場(chǎng)。

2006年6月，諾基亞與西門(mén)子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門(mén)子網(wǎng)絡(luò )公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“諾西”）。2007年4月，西門(mén)子所持有的TD TECH公司股權也全數賣(mài)給了這個(gè)持股平臺。

2011年，鼎橋通信成立了全資子公司成都鼎橋，專(zhuān)注于行業(yè)客戶(hù)通信解決方案的研發(fā)和推廣。

2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤(pán)收購西門(mén)子持有的諾基亞西門(mén)子通信公司50%股份，并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，也就是諾基亞持有TD TECH 51%股權的公司。

根據企查查數據，鼎橋通信在北京、上海和成都三地設立有研究中心，員工超過(guò)2000人，研發(fā)人員占比70％。鼎橋每年將銷(xiāo)售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域，研發(fā)投入累計100億，致力成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導者。

在管理層方面，目前鼎橋通信的法定代表人和總經(jīng)理為鄧飚，其曾擔任過(guò)華為首席信息官、網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)品線(xiàn)總裁、軟件公司總裁等職位；董事長(cháng)由馬庫斯·彼得·羅道夫·博策（馬博策）擔任，其還是諾基亞大中華區總裁、諾基亞貝爾CEO。另外，華為輪值董事長(cháng)徐直軍也鼎橋通信擔任董事。東方材料昨晚發(fā)布的公告也顯示，徐直軍還是鼎橋通信母公司TD TECH的董事。

雖然鼎橋通信的董事長(cháng)由諾基亞委派，但是鼎橋通信在實(shí)際運營(yíng)上華為似乎占據了更多的主導權。

特別是自2019年以來(lái)，由于美國對華為的持續打壓，使得華為手機等終端業(yè)務(wù)遭受重創(chuàng )。隨后華為與鼎橋通信達成合作，由華為提供設計和技術(shù)授權，鼎橋通信制造和銷(xiāo)售自有品牌的智能手機。

早在2021年之時(shí)，鼎橋通信就推出了一款型號為“鼎橋N8 Pro”的手機，這款手機在外觀(guān)上與華為的nova 8 Pro十分相似，并且還搭載了華為自研的麒麟985 5G芯片。2022年5月，鼎橋通信又出了外觀(guān)與華為Mate 40相似的5G手機——TD Tech M40。隨后還有推出過(guò)與華為P50相似的系列手機，這兩款手機還均作為華為智選的品牌，在華為授權體驗店出售。

根據東方材料發(fā)布的公告顯示，TD TECH公司與華為在行業(yè)無(wú)線(xiàn)產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊達成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TD TECH公司部分產(chǎn)品基于華為授權，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn) 品基礎上進(jìn)行開(kāi)發(fā)和優(yōu)化；在銷(xiāo)售方面，TD TECH公司部分產(chǎn)品的銷(xiāo)售與華為合作?；诖?，東方材料也示警稱(chēng)，未來(lái)若標的公司與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對TD TECH公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

財務(wù)數據方面，根據TD TECH公司未審財務(wù)報表顯示，該公司2021 年及 2022 年，營(yíng)業(yè)收入分別為 520,589.64 萬(wàn)港元及 862,197.17 萬(wàn) 港元，凈利潤分別為 5,297.32 萬(wàn)港元及-15,720.11 萬(wàn)港元。公告稱(chēng)，TD TECH公司2022年營(yíng)收大幅增加的情況下，凈利潤為虧損，主要是因為T(mén)D TECH公司在2022年積極拓展終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、增加業(yè)務(wù)投入規模，導致銀行信貸金額上升、利息支出顯著(zhù)增加；另一方面，終端產(chǎn)品存貨規模較大，2022 年計提存貨跌價(jià)準備的金額較高，從而影響了凈利潤水平。

從諾基亞角度來(lái)看，鼎橋通信近年的發(fā)展并不在其掌控之內，特別是在華為被制裁之后，鼎橋通信與華為合作造手機，此舉似乎引發(fā)了諾基亞的不滿(mǎn)，使得諾基亞考慮出售其持有的TD TECH的51%股權。

從華為的角度來(lái)看，TD TECH公司作為其在智能手機領(lǐng)域的重要合作伙伴和參股公司，自然是希望TD TECH公司由與其匹配的通信行業(yè)或智能手機行業(yè)的股東來(lái)掌控，這樣才能夠為T(mén)D TECH公司的后續的發(fā)展保駕護航，使得TD TECH能夠持續成為華為手機技術(shù)輻射手機市場(chǎng)的另一個(gè)出口。相比之下東方材料并不屬于通信/手機領(lǐng)域的企業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)則是軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷(xiāo)售。這或許也是為什么華為會(huì )反對的原因。

對此，華為也在聲明中明確指出，“公司認同諾基亞出售股權，但購買(mǎi)股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎?！薄捌谕袘鹇?xún)r(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續發(fā)展”。

編輯：芯智訊-浪客劍