大唐華平?jīng)Q裂痛失微電子31.7%股權

    進(jìn)入12月，大唐違約事件日漸白熱化。 
　　近日，美國華平創(chuàng )業(yè)投資集團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華平集團”)公開(kāi)發(fā)表聲明稱(chēng)，為保護其外資利益，公司“不得不依照雙方約定的賠償條款，接收大唐電信(香港)所持有大唐電信(控股)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大唐控股”)的股權?！贝筇瓶毓沙钟写筇齐娦牌煜伦顑?yōu)質(zhì)資產(chǎn)———大唐微電子技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大唐微電子”)31.71%的股權。

　　大唐微電子是整個(gè)大唐集團發(fā)展3G產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節———SIM智能芯片的主要生產(chǎn)企業(yè)。如失去對核心環(huán)節的控制，大唐3G發(fā)展將受影響。

　　同時(shí)，根據雙方此前在股權質(zhì)押協(xié)議中簽署的條款，華平集團將行使包括更換大唐微電子的董事長(cháng)的權利。業(yè)內認為，這一結果將使大唐電信掌控大唐微電子的能力受到挑戰。

　　至此，違約事件劃破了大唐電信與戰略伙伴華平集團持續兩年多的蜜月關(guān)系。

　　一位致力于商業(yè)合同糾紛的律師表示，大唐與華平的糾紛已上升到法律層面，該事件反應出國內企業(yè)對西方商業(yè)文化認識存在不足，國內企業(yè)需在法律風(fēng)險管理上提升認識。

　　 

華平反目

　　“這份傳真表明大唐與華平的合作已經(jīng)徹底破裂?！?2月6日，一位長(cháng)期關(guān)注資本市場(chǎng)的人士告訴記者。 

　　11月24日，一份來(lái)自美邁斯律師事務(wù)所的傳真發(fā)至大唐電信總部。傳真顯示，鑒于大唐電信方面在可轉債行為中構成違約，華平集團根據雙方簽訂的相關(guān)條款，已經(jīng)及將要做出相應反應。

　　華平集團已經(jīng)采取的措施是，根據大唐電信(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大唐香港”)與華平亞洲2004年7月9日簽署的股份抵押書(shū)，大唐香港所持大唐控股的所有股權已于2005年9月26日轉讓至華平亞洲，過(guò)戶(hù)程序已經(jīng)完成，華平集團持有大唐控股所有股權。

　　同時(shí)，大唐控股的四位董事魏少軍、李大偉、易曉兵和趙綸先生的辭職已于2005年9月26日生效。根據協(xié)議，華平集團亞洲董事總經(jīng)理孫強成為大唐控股惟一董事。

　　根據華平集團、大唐股份、大唐控股、大唐香港和大唐微電子于2004年4月1日簽署的“投資者協(xié)議”附表第3(B)(i)條的規定，大唐微電子七位董事中兩位應由大唐控股提名和選舉。鑒于華平集團已持有大唐控股的所有股權，華平集團準備通過(guò)大唐控股，根據投資者協(xié)議附表第3(C)條的規定免去現任的由大唐控股選舉的兩名大唐微電子董事，即魏少軍和李大偉，并選舉孫強和程章倫為新任大唐微電子董事。

　　程章倫與孫強同為華平集團董事。

　　根據大唐股份、西安大唐電信有限公司、公安部第一研究所、華平中國投資第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日簽訂的“關(guān)于設立中外合資經(jīng)營(yíng)大唐微電子技術(shù)有限公司合資合同”第10.1(b)條的規定，大唐微電子的董事長(cháng)應由大唐控股委任。華平集團將通過(guò)大唐控股任命孫強為大唐微電子的董事長(cháng)。

　　在12月6日的公開(kāi)聲明中，華平集團講述了導致上述結果的緣由。

　　華平集團認為，大唐電信未能按時(shí)第二次向華平集團發(fā)行可轉換債券，同時(shí)大唐電信對大唐微電子1.6億元的關(guān)聯(lián)占款侵害了華平集團利益。

　　2004年7月9日，大唐電信在獲得其董事會(huì )、股東大會(huì )及有關(guān)政府部門(mén)的批準之后，與華平集團簽署了一系列關(guān)于對大唐微電子投資的協(xié)議，其中包括關(guān)于公司重組、小股東保護、關(guān)聯(lián)交易等條款以及違約賠償辦法和相關(guān)的股份抵押書(shū)。

　　華平集團認為，在根據投資協(xié)議注入3000萬(wàn)美元后，他們發(fā)現大唐電信對大唐微電子的運作有嚴重而不合理的干預?！按筇齐娦挪坏珱](méi)有按照投資協(xié)議完成重組并向華平發(fā)行B系列可轉換債券，而且通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉移并占用大唐微電子1.6億人民幣的資金，侵害了華平投資集團的小股東權益?！?

　　截至發(fā)稿時(shí)，華平集團表示，仍在與大唐電信進(jìn)行直接溝通，希望與大唐股份一起找到解決問(wèn)題的方案。

　　 

復雜的股權安排

　　2004年6月8日，北京市人民大會(huì )堂。華平集團全球董事總經(jīng)理W.Bowman Cutter和大唐電信總裁魏少軍共同打開(kāi)一幅“共展鴻圖”長(cháng)卷笑對媒體，當時(shí)二位尚不會(huì )料到，這次“共展鴻圖”的合作會(huì )在一年之后遭遇危機。

　　危機的源頭是雙方合作協(xié)議中一系列復雜的股權安排。

　　華平投資集團1938年創(chuàng )立于美國紐約，是世界上歷史最悠久、規模最大的創(chuàng )業(yè)投資公司之一。集團旗下管理的基金達150億美元，通過(guò)全球九個(gè)分支機構對各地150多家企業(yè)進(jìn)行投資。

　　2003年4月，經(jīng)招商證券董事長(cháng)宮少林牽線(xiàn)，一直考察國內集成電路設計項目的華平集團亞洲董事總經(jīng)理孫強與大唐電信總裁魏少軍開(kāi)始了初步接觸。其時(shí)，后者正欲加快發(fā)展大唐微電子業(yè)務(wù)。

　　由于華平集團強大的資本背景，同時(shí)又能給大唐微電子在管理和技術(shù)上以支持，雙方很快走到了一起。

　　2003年9月，華平集團與大唐電信初步簽署《投資意向書(shū)》。但至2004年4月，最終協(xié)議才落筆簽署。

　　當時(shí)為能實(shí)現境外資金注入國有企業(yè)而繞過(guò)政策限制，雙方都在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立了公司。

　　華平集團成立的是華平中國投資第一有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“華平一投”)，而大唐電信則通過(guò)旗下100%擁有的大唐香港(在香港注冊)注冊成立大唐控股。

　　根據雙方協(xié)議，大唐控股將兩次發(fā)行可轉債，華平出資7000萬(wàn)美元認購。其中第一次的2843萬(wàn)美元A類(lèi)可轉債，8200萬(wàn)人民幣用于大唐控股收購大唐電信持股的大唐微電子31.71%股權，1300萬(wàn)人民幣用于華平一投收購大唐微電子5%股份。

　　第二次剩余B類(lèi)可轉債發(fā)行完畢后，華平集團將持股大唐控股38.64%，大唐控股也將持有大唐微電子95%。