Arm中國換帥風(fēng)波始末

被Arm總部宣布罷免后的第38天，吳雄昂（Allen Wu）再度以安謀中國董事長(cháng)兼CEO的身份出現在媒體面前。

7月8日下午，Arm在中國的合資公司（以下稱(chēng)“安謀中國”）召開(kāi)“自研星辰處理器”產(chǎn)品媒體分享會(huì )。吳雄昂并沒(méi)有在這場(chǎng)會(huì )議中回應任何與“換帥風(fēng)波”相關(guān)的內容，而是再次強調了合資公司成立兩年在在研發(fā)上投入很大力量。

吳雄昂在開(kāi)場(chǎng)演講中表示：（Arm的）合資公司成立兩年以來(lái)，我們在研發(fā)上投入很大的力量，目的是把這樣一個(gè)非常優(yōu)秀技術(shù)、生態(tài)系統和我們的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行結合，從而給大家賦能更好的產(chǎn)品，賦能產(chǎn)業(yè)。

對于新產(chǎn)品（應用），不管是互聯(lián)網(wǎng)、還是人工智能，我們（安謀中國）在各個(gè)方向上都取得了很大的成就。我們的角色就是做好我們的工作，還有讓合作伙伴能夠有更好的產(chǎn)品，更好的服務(wù)。

但安謀中國在今天安排了這么一場(chǎng)發(fā)布會(huì )，已經(jīng)向外界傳遞了這樣一個(gè)信息——“安謀中國一切正?！?，而吳雄昂本人，也沒(méi)有因為英國Arm總部和資方的聯(lián)合罷免，而交出安謀中國“掌舵人”的位置。

復盤(pán)換帥事件：雙方各執一詞，風(fēng)波尚未結束

6月10日前后，幾封對打的聲明揭開(kāi)了這場(chǎng)“換帥風(fēng)波”的一角，也讓“安謀中國”這個(gè)偏上游的半導體公司引發(fā)了大眾的關(guān)注。

英國Arm公司是全球領(lǐng)先的半導體知識產(chǎn)權（IP）提供商，而安謀中國是Arm在中國的合資公司。

Arm總部欲罷免其中國子公司安謀中國CEO吳雄昂，但這一決策并不被吳雄昂與其團隊接受。由于跨國、股權、工商變更等多重問(wèn)題，近一個(gè)月以來(lái)，雙方僵持不下，事件尚未有定論。

多次交鋒過(guò)程中，吳雄昂及安謀中國方面始終不承認已經(jīng)被罷免，從表面來(lái)看，遠在英國的Arm公司也未對安謀中國及吳雄昂造成“致命一擊”。

Arm并非絕對控股股東，首次提出罷免未被接受

捋清Arm是否有權罷免吳雄昂，還需從股權方面入手。

2018年5月，軟銀將Arm在華子公司Arm Technology China 51%股份做價(jià)7.752億美元出售給厚安創(chuàng )新基金領(lǐng)導的財團。由此，Arm中國成為中方控股的公司。但作為合資公司股東，Arm方面只占安謀中國的49%的股權（最終稀釋到47.33%）。

吳雄昂是安謀中國第一任執行董事長(cháng)兼CEO。

在出任安謀中國CEO前，吳雄昂早在2004年就加入了Arm公司，并在2007年出任中國區銷(xiāo)售副總裁，2009年升任中國區總經(jīng)理兼銷(xiāo)售副總裁，2011年初出任中國區總裁，2013年1月升任為大中華區總裁。在中國區域擁有相當高的話(huà)語(yǔ)權，是Arm總部派遣的CEO。

吳雄昂

據財新報道，早在引發(fā)媒體關(guān)注之前，6月1日Arm公司就以《公司章程》和《合資合同》為依據，內部解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長(cháng)身份，吳雄昂并沒(méi)有接受這一決議。

因Arm非絕對控股股東，沒(méi)有單獨罷免吳雄昂的權利，才引發(fā)了后續一系列風(fēng)波。

Arm拉來(lái)厚樸召開(kāi)董事會(huì )共同罷免吳雄昂

資深法律專(zhuān)家張誠告訴鈦媒體，根據法律規定，至少需要超過(guò)董事會(huì )半數席位來(lái)支持Arm的決議，才能成功罷免吳雄昂。

目前，安謀中國共有九位董事，四名來(lái)自英國Arm公司方，另外四名是中國投資方，一名是從“生態(tài)系統合作伙伴”中選出的董事。

除吳雄昂外，Lau Tech Sien（劉德賢）、張紅力和Gunther Sebastian hamm三人來(lái)自安謀中國投資方厚樸投資；Rene Haas、Graham Budd二人是Arm全資子公司的高管代表；還有兩位是軟銀方面的代表，分別是軟銀集團投資管理合伙人Alex Bernard Clavel，以及軟銀中國資本創(chuàng )始人薛村禾（Chauncey Shey）；再有一位是中科創(chuàng )達創(chuàng )始人兼CEO趙鴻飛，他是Arm在中國的重要軟件合作伙伴。

另?yè)斝聢蟮?，Arm在歷時(shí)半年的對吳雄昂的調查之后，于今年5月已向吳雄昂告知情況，而Arm手上有非?！白孕拧钡淖C據，從而選擇在嚴正回應下予以反擊，并以召開(kāi)董事會(huì )方式罷免吳雄昂。

因此，在6月1日罷免吳雄昂未果后，Arm找到中國投資方厚樸資本，說(shuō)明情況后，兩家達成了一致，在吳雄昂沒(méi)有參加的前提下召開(kāi)董事會(huì )。

6月4日，安謀中國董事會(huì )正常召開(kāi)，八位董事以7：1壓倒性的意見(jiàn)，正式公布罷免吳雄昂事宜。這次董事會(huì )全程由位于中國上海的中倫律師事務(wù)所的指導下進(jìn)行。

厚樸予以支持，加上安謀中國投資方團隊中有兩席是Arm母公司軟銀集團的代表，最終才以壓倒性?xún)?yōu)勢成功罷免吳。

有媒體指出，厚樸是主導此次罷免的主角，但Arm方面對此不予置評。

6月11日，再次被安謀中國否認罷免CEO后，Arm方面和厚樸投資聯(lián)合發(fā)表媒體聲明，公開(kāi)了這次董事會(huì )決議。Arm及厚樸稱(chēng)，基于舉報人以及數位在職、離職員工的投訴，吳雄昂未對公司披露他已經(jīng)構成的利益沖突，以及違反公司準則的行為，因此將吳雄昂罷免，“吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發(fā)展、公司股東，以及利益相關(guān)者的利益”。

聲明稿中強調，罷免吳雄昂是一個(gè)負責任的決定，符合道德標準，能夠確保安謀中國長(cháng)期穩定和業(yè)務(wù)發(fā)展。

吳雄昂及安謀中國不承認董事會(huì )決議

據稱(chēng)，在董事會(huì )召開(kāi)前夕，吳雄昂就利用董事長(cháng)身份希望取消這次會(huì )議，以?xún)炔繙贤ǚ绞教幚泶耸?。但是，這一做法被其他董事駁回，稱(chēng)按照章程他本人已被撤銷(xiāo)董事資格，則無(wú)權干涉此次會(huì )議，也不需要他出席。

因此，在董事會(huì )對外發(fā)布聲明時(shí)，吳雄昂方面也并沒(méi)有承認董事會(huì )決議。

吳雄昂方面在11日發(fā)布了加蓋公章的聲明，稱(chēng)公司并未在2020年6月4日通過(guò)合法召集程序召開(kāi)董事會(huì )，上述董事會(huì )會(huì )議違反程序進(jìn)行，不具有合法性，其結論也不應獲得支持，公司并未產(chǎn)生有效的導致人事變動(dòng)的法律文件。

安謀中國團隊握有公章，稱(chēng)Arm未達成實(shí)質(zhì)性罷免

值得注意的是，安謀中國方面發(fā)布的第二份聲明中蓋有公章，而此前Arm公司發(fā)布的聯(lián)合媒體聲明稿中沒(méi)有任何印章痕跡，說(shuō)明公章掌握在吳雄昂手中。

11日下午，吳雄昂發(fā)布內部信，首次回應免職風(fēng)波。信中表示，Arm及厚樸投資發(fā)出的指控是莫須有的，并且對安謀中國和其本人的聲譽(yù)造成了極大的負面影響。他否認收到任何投訴通知，并稱(chēng)將通過(guò)法律渠道解決此事。

吳雄昂強調，他作為公司董事長(cháng)及CEO，將與管理團隊群策群力，依法獨立運營(yíng)，排除干擾公司及董事會(huì )治理的行為，確保公司正常經(jīng)營(yíng)。

6月15日，安謀中國管理團隊發(fā)布一封內網(wǎng)刊發(fā)聯(lián)名信，力挺吳雄昂。

信中稱(chēng)吳雄昂是安謀中國團隊的領(lǐng)軍人物，為Arm技術(shù)和生態(tài)在中國的引入和發(fā)展付出了極大心血，對于近期媒體報道中對吳雄昂本人莫須有的指控，感到非常震驚和氣憤，并傷害了吳雄昂和安謀中國的名譽(yù)。

四份聲明，三次反轉，兩份內部信，戰火升級，雙方僵持不下。

換帥風(fēng)波近一個(gè)月后，吳雄昂于6月28日再度以安謀中國董事長(cháng)兼CEO身份出席活動(dòng)，并于7月8日出現在媒體產(chǎn)品溝通會(huì )上。在風(fēng)波事件還未結束之前，吳雄昂選擇出現在公眾面前，向外界傳遞一個(gè)信息——他本人仍然掌握著(zhù)Arm在中國業(yè)務(wù)的實(shí)際控制權。

安謀中國方面反復跟鈦媒體強調，他們一直希望低頭做事，不予理會(huì )，業(yè)務(wù)依然有條不紊進(jìn)行中，這些爭議僅在吳雄昂和董事會(huì )層面進(jìn)行溝通，不觸及業(yè)務(wù)方面。

對于吳雄昂及安謀團隊的態(tài)度，Arm方面對鈦媒體回應稱(chēng)，他們依然維持6月10日的聲明立場(chǎng)。同時(shí)，Arm將堅持執行董事會(huì )的決議。

事件陷入死循環(huán)，Arm考慮暫停對安謀中國的支持

鈦媒體跟蹤Arm換帥事件近一個(gè)月，最終發(fā)現，這一事件陷入了死循環(huán)?？赡苁且蚬略趨切郯菏种?，導致Arm短期內喪失對安謀中國的絕對管理權，罷免吳雄昂并不容易。

鈦媒體了解到，安謀中國的注冊地址，位于深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)辦公室）。按照相關(guān)法律法規，由于A(yíng)rm公司沒(méi)有公章，因此不能獨立更改法定代表人。

據彭博報道，日前Arm方面已經(jīng)拿到了Arm首席執行官西蒙·塞加斯（Simon Segars）和軟銀集團創(chuàng )始人孫正義簽署的支持書(shū)，并向深圳行政機構申請中國合資公司新的印章。

鈦媒體通過(guò)商務(wù)部網(wǎng)站和深圳市市場(chǎng)監督管理局（知識產(chǎn)權局）處了解到，目前Arm暫未完成信息變更，安謀中國法定代表人依舊是吳雄昂（Allen Xionang Wu）。

從法院取回新印章和營(yíng)業(yè)執照，整套流程走下來(lái)，最快要幾個(gè)月后才能完成手續的更迭。這意味著(zhù)，Arm中國換帥風(fēng)波遠未停止，Arm總部和吳雄昂的僵持情況將持續一段時(shí)間。

一位接近吳雄昂身邊人士表示：“他（吳雄昂）知道自己最終將被撤職，但這是他獲得離職協(xié)議的武器（砝碼）?！?/strong>

彭博報道指，鑒于吳雄昂拒絕離職，Arm公司對安謀中國的知識產(chǎn)權、資產(chǎn)和財務(wù)安全等坐立難安。如果不能及時(shí)將吳趕下臺，Arm將采取最后的手段，即考慮暫停對安謀中國的支持。

或與外部因素無(wú)關(guān)，系吳雄昂個(gè)人問(wèn)題

此前媒體報道稱(chēng)，安謀中國換帥風(fēng)波或與華為有關(guān)，但鈦媒體咨詢(xún)投資界人士，該人士認為，安謀中國的爭端問(wèn)題，還是偏重內部管理層面，“安謀中國應該是內部調整問(wèn)題，整體跟全球大環(huán)境肯定有關(guān)系，但絕對不是說(shuō)因為一個(gè)人而去針對中方?！?/p>

Arm方面也對鈦媒體表示，這件事只是公司內部問(wèn)題，與華為毫無(wú)關(guān)系。

除華為問(wèn)題外，也有一種說(shuō)法是孫正義正在計劃將Arm公司打包進(jìn)行全球上市，這次罷免吳雄昂，Arm是希望把安謀中國的業(yè)務(wù)收回到全球。對此，Arm方面回應鈦媒體稱(chēng)是不實(shí)的消息。

Arm為何一定要罷免吳雄昂？

鈦媒體通過(guò)多個(gè)信源了解到，Arm更多的是因為，吳雄昂做未經(jīng)允許的投資基金Alphatecture，并涉及資本利益驅使；安創(chuàng )基金投資的公司與Arm業(yè)務(wù)相重合，導致Arm認為吳雄昂與其做競爭；吳雄昂領(lǐng)導安謀中國期間，銷(xiāo)售總部IP時(shí)先斬后奏；國內業(yè)務(wù)大搞“獨立王國”等，種種原因，導致Arm長(cháng)期的積怨、不滿(mǎn)，以及不信任頃刻間爆發(fā)，總部提出罷免吳雄昂事宜。

1、Arm未批準下，吳雄昂建立外部基金Alphatecture

在A(yíng)rm發(fā)布的媒體聲明稿中，稱(chēng)公司接到“舉報人以及數位在職、離職員工的投訴，經(jīng)過(guò)調查發(fā)現，吳雄昂行為危害到了安謀中國的發(fā)展”。綜合英國《金融時(shí)報》、財新等多家媒體信息來(lái)看，Alphatecture基金引發(fā)的利益沖突才是Arm總部與吳雄昂矛盾的根源。

軟銀董事長(cháng)孫正義、ARM CEO在發(fā)給厚樸投資董事長(cháng)方風(fēng)雷的文件中概述了罷免吳雄昂的理由。文件同樣表示，吳雄昂因為違約問(wèn)題，決定和建立Alphatecture基金被罷免。

公開(kāi)資料顯示，Alphatecture基金成立于2019年7月，總部位于開(kāi)曼群島，實(shí)際控制人是吳雄昂。該基金由Arm Armelerator（安謀中國孵化器計劃）提供資金支持，旨在投資中國創(chuàng )新性的科技初創(chuàng )企業(yè)，尤其是與Arm技術(shù)相關(guān)的企業(yè)。

據英國《金融時(shí)報》援引知情人士消息，2019年11月，吳雄昂曾要求安謀中國董事會(huì )批準其建立的Alphatecture基金，但這一提議并未獲得通過(guò)。后來(lái)，吳雄昂在未批準的情況下，私下開(kāi)啟了這個(gè)基金項目。

也就是說(shuō)，如果上述言論為真，在未向總部稟明之前，吳雄昂已經(jīng)著(zhù)手設立了Alphatecture基金。

Alphatecture基金目前籌集了至少1000萬(wàn)美元，也已經(jīng)投資了一批半導體公司，比如正在申請科創(chuàng )板IPO的恒玄科技（Bestechnic）及深圳得一微電子有限責任公司（YEESTOR）等。

在過(guò)去近一年里，Alphatecture基金參投了一些Arm產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，投資對象與安謀中國客戶(hù)重合，這與Arm的全球戰略，以及厚樸投資作為GP的厚安創(chuàng )新等形成一定的競爭關(guān)系，后者同樣投資AI、半導體、自動(dòng)駕駛領(lǐng)域的公司，例如G7、Trax等。

除了業(yè)務(wù)沖突外，吳雄昂還利用Arm資源進(jìn)行利益置換。

兩名知情人士表示，Arm在收到舉報人投訴后，最終發(fā)現，吳雄昂曾向Arm中國的國際客戶(hù)提供折扣，以換取他們對Alphatecture的投資，“投資我的個(gè)人基金，購買(mǎi)Arm的尖端先進(jìn)芯片技術(shù)時(shí)就能獲得折扣”。

財新引述消息人士稱(chēng)，股東方面擔心的不僅僅是吳雄昂的行為構成了利益沖突，而且還其將不實(shí)信息告訴了客戶(hù)和潛在投資者，使外部以為這只基金真的獲得了各方支持，而實(shí)際上卻沒(méi)有。

安謀中國表示否認，稱(chēng)針對吳雄昂成立基金的指控“不準確且具有誤導性”。而Arm方面并未進(jìn)一步對此原因進(jìn)行解釋?zhuān)槐硎具@是“不準確的消息“。

2、吳雄昂在中國建立投資網(wǎng)絡(luò )，與Arm存在利益沖突

英國《金融時(shí)報》引述一位接近Arm方面的消息人士稱(chēng)：“他（吳雄昂）似乎對投資比對經(jīng)營(yíng)公司更感興趣”、“吳雄昂很貪婪”。

而“借用”Arm的名義建立“個(gè)人”投資公司，顯然已經(jīng)觸動(dòng)了Arm及資方的根本利益。

早在2015年，吳雄昂任Arm中國區總裁期間，就在內部提出建立中國投資網(wǎng)絡(luò )的想法，并且開(kāi)啟孵化器、投資管理平臺和產(chǎn)業(yè)基金項目，這些投資機構無(wú)一例外“借用”了Arm的品牌力量。

以安創(chuàng )加速器為例，該加速器官網(wǎng)顯示，安創(chuàng )加速器（Arm Accelerator）是Arm全球唯一加速器。

吳雄昂還以安創(chuàng )加速器的名義，對安謀中國前營(yíng)銷(xiāo)總監和生態(tài)發(fā)展副總裁金勇斌創(chuàng )立的OPEN AI LAB基金持股。

一位前Arm中國內部人士對媒體表示，金勇斌離開(kāi)安謀中國是吳雄昂安排的，讓他去全面操盤(pán)OPEN AI LAB，該公司可能是由吳雄昂實(shí)際控制的。

而這些利益糾葛也在這次罷免風(fēng)波中顯露出端倪。鈦媒體獲悉，安創(chuàng )空間的最大股東——中科創(chuàng )達軟件股份有限公司，實(shí)際控制人就是文章第一部分提到的，安謀中國董事之一的趙鴻飛。在罷免吳雄昂董事會(huì )時(shí)，趙鴻飛是此次7：1投票中唯一反對者。

多位業(yè)內人士對鈦媒體稱(chēng)，吳雄昂私下做多個(gè)私人投資基金項目，這在半導體圈是人盡皆知的事情。盡管大家都認為，對于半導體公司來(lái)說(shuō)，使用投資部門(mén)為剛起步的公司提供財務(wù)幫助是常見(jiàn)且合法的，否則無(wú)法掌控產(chǎn)業(yè)鏈中的核心研發(fā)信息。但是，在吳雄昂的這個(gè)事件中，核心問(wèn)題在于，Arm和厚樸本身就已經(jīng)擁有基金項目，并且在不斷為產(chǎn)業(yè)鏈和創(chuàng )業(yè)公司投資，而吳雄昂投資的公司業(yè)務(wù)，與前者相重合。

所以，現在A(yíng)rm認為，吳雄昂的新舉動(dòng)，是在與他的雇主業(yè)務(wù)去競爭。

3、吳雄昂多次“先斬后奏”，Arm欲更換一位更“聽(tīng)話(huà)”的高管

由于A(yíng)rm自己并不生產(chǎn)芯片，其商業(yè)模式主要為IP授權，通過(guò)知識產(chǎn)權授權的方式，收取一次性技術(shù)授權費用和版稅提成。

因此，安謀中國內部業(yè)務(wù)模式主要分為兩類(lèi)，一個(gè)是Arm官方授權的中國銷(xiāo)售渠道業(yè)務(wù)，另外一個(gè)是安謀中國本土研發(fā)IP業(yè)務(wù)。

在安謀中國銷(xiāo)售Arm英國總部的IP業(yè)務(wù)中，目前主要是處理器、POP和架構授權。但是，Arm和其他跨國公司一樣，存在“慢”這個(gè)特點(diǎn)。Arm總部需要長(cháng)時(shí)間進(jìn)行內部溝通，考慮集成電路中其他一些“串聯(lián)式”問(wèn)題，防止發(fā)生多米諾骨牌負面效應，保證萬(wàn)無(wú)一失之后，才會(huì )對客戶(hù)回應?？蛻?hù)提了一個(gè)意見(jiàn)，安謀中國反饋給Arm，可能最快半年后才有回應。

但客戶(hù)就是上帝，中國市場(chǎng)節奏快，中國的客戶(hù)要的是安謀中國馬上、即刻給出回應，三個(gè)月內解決所有問(wèn)題，他們不會(huì )在乎Arm總部的回應速度。因此，吳雄昂領(lǐng)導的安謀中國團隊，最終采取“先斬后奏”的形式，先簽單，優(yōu)先解決問(wèn)題，或是靈活溝通，再向總部匯報進(jìn)展。這樣的溝通模式，讓吳雄昂與總部的關(guān)系變得緊張。

據財新報道中援引一位消息人士表述，這可能與吳此前經(jīng)歷有關(guān)：吳在A(yíng)rm的角色更多的是職業(yè)經(jīng)理人，主要代理業(yè)務(wù)，而非溝通，而作為合資公司的董事長(cháng)，經(jīng)驗并不足，他與股東溝通的能力仍有待提升。

2019年5月23日，在美國對華為實(shí)施進(jìn)口管制后，BBC報道稱(chēng)，Arm將暫停與華為的合作。雖然Arm和安謀中國都不愿放棄華為這個(gè)大客戶(hù)，但當時(shí)，雙方在這一事件上的步調并不一致。

在事件對外公布的當天，安謀中國立刻表態(tài)支持華為，稱(chēng)積極溝通，以安撫中國市場(chǎng)，“Arm中國十分重視我們的長(cháng)期合作伙伴（華為）海思，我們正在積極溝通，尋求符合目前法律與規范的妥善解決方案?！?/p>

但Arm總部卻不為所動(dòng)，媒體采訪(fǎng)基本全都拒絕。

直到2019年9月25日，Arm IP事業(yè)部總裁Rene Haas、華為海思和安謀中國三方出現在深圳，正式對中國媒體表示，華為和海思是ARM長(cháng)期的合作伙伴，經(jīng)過(guò)實(shí)體名單之后，已經(jīng)理清，不論是之前的V8架構還是以后的V9架構，都是基于英國的技術(shù)，ARM與華為和海思的合作，不會(huì )受到目前形勢的影響。

從左至右：Arm IP事業(yè)部總裁Rene Haas，海思CIO刁焱秋，安謀中國CEO吳雄昂（圖片來(lái)源：摩爾芯聞）

當時(shí)，吳雄昂對這種步調是這樣解釋的：

“在實(shí)體名單的事件發(fā)生以后，內部第一時(shí)間驅動(dòng)了Arm、Arm中國和華為海思的溝通，也很快做出回應，在積極地尋求解決辦法。確實(shí)，因為情況也很復雜，花了很多時(shí)間來(lái)厘清整個(gè)產(chǎn)品的情況，所以在適當的時(shí)期A(yíng)rm也開(kāi)始對外說(shuō)哪些產(chǎn)品是可以正常在做的?！?/p>

對于A(yíng)rm這樣一個(gè)全球公司來(lái)說(shuō)，他們希望高管是“聽(tīng)話(huà)”的，而吳雄昂并不屬于此類(lèi)。這種“先斬后奏”的方式，最終導致Arm堅持將吳雄昂撤職。

4、吳雄昂?jiǎn)?dòng)本土研發(fā)業(yè)務(wù)，國內大搞“獨立王國”

吳雄昂一直希望自建Arm中國體系，自己研發(fā)IP，而不僅僅止步于做一家代理銷(xiāo)售公司。

在2018年，安謀中國的本土研發(fā)業(yè)務(wù)板塊在成立合資公司后開(kāi)始啟動(dòng)，他們首先瞄準的就是AI芯片市場(chǎng)。同年11月，安謀中國正式發(fā)布首個(gè)AI芯片產(chǎn)品平臺“周易”，其中包含AI處理器和軟件框架模型。在今年3月，“周易”已經(jīng)由全志R329落地，并啟動(dòng)客戶(hù)生產(chǎn)。

目前，安謀中國已經(jīng)形成了三條在中國本土研發(fā)的業(yè)務(wù)線(xiàn)，即周易（AI芯片領(lǐng)域）、星辰（CPU）、山海（IoT安全芯片）。

在吳雄昂帶領(lǐng)下的安謀中國，看似研發(fā)實(shí)力強大，但消息人士表示，事情并非如此。

據財新報道，周易平臺是基于A(yíng)rm團隊之前研發(fā)的一款機器學(xué)習產(chǎn)品，安謀中國做了一些改動(dòng)和完善。但在發(fā)布之時(shí)，安謀中國稱(chēng)“周易平臺是自主研發(fā)”，Arm總部認為中國團隊“竊取”了他們的研發(fā)果實(shí)，最終雙方鬧得并不高興。

鈦媒體了解到，目前Arm Limited在全球包含專(zhuān)利申請公告與專(zhuān)利授權計有超過(guò)7000件，而安謀中國僅有169個(gè)專(zhuān)利，1個(gè)吉祥物酷酷的著(zhù)作權，而另一家全資控股公司安謀上海名下?lián)碛蠥rm Developer Suite開(kāi)發(fā)軟件的著(zhù)作權，安謀上海持有Arm品牌。

一位接近安謀中國的內部人士對鈦媒體表示，該公司僅成立兩年，團隊總人數僅600人，而Arm有上千款產(chǎn)品，三四十年的研發(fā)積累，兩者在技術(shù)和產(chǎn)品上差距懸殊，自己做IP，很難離開(kāi)Arm的支持，正所謂“胳膊擰不過(guò)大腿”。

有趣的是，鈦媒體從Arm公司內部人士了解到，他們對安謀中國獨立業(yè)務(wù)線(xiàn)的最新進(jìn)展并不是非常清楚。

盡管業(yè)績(jì)良好，安謀中國的整體營(yíng)收占到Arm全球營(yíng)收的四分之一到三分之一之間，但雙方不信任感日益加深，種種現象來(lái)看，吳雄昂或有“打著(zhù)Arm大旗做獨立生意”的想法。

Arm總部換帥合不合法？

在整個(gè)Arm中國換帥風(fēng)波過(guò)程中，除了罷免吳雄昂背后的根本原因外，董事會(huì )會(huì )議程序及決議內容是否違法，罷免吳雄昂這一結果是否具有法律合理性等，這些核心疑問(wèn)，成為雙方爭議的焦點(diǎn)。鈦媒體參照了多位法律人士說(shuō)法，梳理出五大核心問(wèn)題：

1、Arm內部解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長(cháng)身份，是否合法？

張誠告訴鈦媒體，若一家公司要想內部解除董事長(cháng)身份，《公司法》上不會(huì )有非常明確的具體規定，關(guān)鍵要看這是否符合每家公司自己制定的《公司章程》，這相當于公司內部的“憲法”，這一按照章程約定去執行即可。一般來(lái)說(shuō)，《公司章程》是不會(huì )與《公司法》有相違背的情況，因此，在此案中，董事會(huì )可以提供理由，也可以直接說(shuō)，這個(gè)人不合適，就可以解除對方身份。

“董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！彼硎?。

2、6月4日安謀中國的董事會(huì )決議是否有效？

北京市京師律師事務(wù)所的許浩表示，按照《公司法》層面看，如果董事會(huì )沒(méi)有召集，則其它機構或人可以臨時(shí)通知，但出席的董事必須超過(guò)半數，方可舉行。董事會(huì )作出的決議，也必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)，才算有效。

從本案來(lái)看，張誠告訴鈦媒體，本身有律師在場(chǎng)，若沒(méi)有其他違法行為，董事會(huì )就是合理合法的。

張誠指出，若安謀中國內部《公司章程》具體規定了出席董事會(huì )的最低人數和通過(guò)決議所需的票數，即按章程約定去執行即可。但公司章程一定不會(huì )是所有董事全部出席并投票才可以認為合理合法，只要符合最低董事人數，即是一次合法的董事會(huì )會(huì )議。

3、印章和董事會(huì )會(huì )議，哪種更具有法律效力？

張誠認為，“其實(shí)在法律層面看，董事會(huì )決議與是否手握公章之間沒(méi)有必然聯(lián)系。董事會(huì )召集程序都已經(jīng)履行完畢，在董事會(huì )會(huì )議中產(chǎn)生了事實(shí)結論，形成了有效的決議，程序還有規范都符合法律規定，沒(méi)有違法，那么，決議結論就是有效的?！?/p>

他強調，并不是說(shuō)只有在工商部門(mén)做備案了，法定代表人做變更了才具有法律效力。而是董事會(huì )會(huì )議最終形成了有效結論，從法律意義上說(shuō)，罷免吳雄昂這一事件就已經(jīng)生效了。

4、吳雄昂有沒(méi)有參加4日的董事會(huì )會(huì )議，關(guān)乎決議是否生效嗎？

多位法律人士對鈦媒體表示，正常來(lái)說(shuō)，只要公司董事會(huì )程序合理，召集開(kāi)會(huì )程序和決議的內容，不違反《公司法》中的規定，不違法公司章程，它就是有效的。

至于吳雄昂沒(méi)有參加董事會(huì )，張誠認為，這是客觀(guān)的理由，決議只要符合規定，他就是有效的。

“若你認為沒(méi)有參加他們開(kāi)會(huì )，損壞了你的權益，你可以去法院起訴，可以提異議，要求撤銷(xiāo)董事會(huì )、股東會(huì )相關(guān)決議?！睆堈\表示，“司法機關(guān)依照證據和相關(guān)法律規定，認為這一決議不具有法律效力，就會(huì )進(jìn)行裁決。但值得注意的是，撤銷(xiāo)之前的決議是始終有效的，撤銷(xiāo)之后就自然無(wú)效的?！?/p>

5、現有證據，對吳雄昂與Arm公司來(lái)說(shuō)誰(shuí)更有利？

一位法律界知情人士表示，從公開(kāi)報道信息來(lái)看。暫時(shí)無(wú)法判定哪方的說(shuō)辭更加可信，因為事實(shí)證據還不足，一切東西都是未知數，都是隨時(shí)可以變化的。

上述人士舉了當當網(wǎng)的例子。

“在李國慶搶公章過(guò)程中，剛開(kāi)始大家都認為這是不合法的，但從后面法院反饋來(lái)看，李國慶并沒(méi)有違規，因此，在最終判決結果沒(méi)出來(lái)之前，所有東西都是可能的，誰(shuí)的說(shuō)辭都有可能被采信?！彼硎?。

北京大學(xué)法學(xué)教授鄧峰則認為，中國公司治理規則有很多空白和不明晰的地方，一旦出現糾紛，不同的律師事務(wù)所完全有可能做出不同解釋?zhuān)虼诵枰却嗟募毠澚鞒霾拍茏龀雠袛唷?/p>

一位接近該事件的業(yè)內人士對鈦媒體表示，安謀中國換帥事件很難去談一個(gè)“截止日期”，因為雙方最大的爭議點(diǎn)是利益和資本驅動(dòng)的分歧，而非技術(shù)和產(chǎn)品?！皡切郯合氲氖?，他作為安謀中國這家合資公司負責人的利益歸屬，而Arm更多考慮的是中國區與總部之間的利益平衡?！?/p>

一切紛擾還遠未塵埃落定。（文中受訪(fǎng)者姓名“張誠”為化名）

（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 林志佳，編輯 | 趙宇航）

參考來(lái)源：

Bloomberg：《SoftBank’s Arm Says China CEO Fired for Major Irregularities》

財新周刊：《Arm中國換帥風(fēng)波》

芯智訊：《Arm罷免吳雄昂的背后：失控的“投資帝國”！》

Financial Times：《Inside the battle for Arm China》

Bloomberg：《SoftBank’s Arm Fired its China CEO — But That Doesn't Mean He's Leaving》